证券代码：000727 证券简称：*ST 东科 公告编号：2020-046
南京华东电子信息科技股份有限公司
关于公司转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、关于转让南京中电熊猫磁电科技有限公司股权事项
（一）关联交易概述
公司与南京金宁电子集团有限公司（以下简称“金宁电子”）签署了《股权转让协议》，将公司持有的南京中电熊猫磁电科技有限公司（以下简称“南京磁电”）100%的股权转让给金宁电子。公司聘请具有证券、期货从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对标的进行评估，并已在国有资产监督管理部门核准备案，转让价为1,105.72 万元。
中电熊猫为本公司和金宁电子的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
2020 年 7 月 21 日公司第九届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司转让
子公司股权的议案》，公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易完成后，公司将不再持有南京磁电的股权，南京磁电将不再纳入公司报表范围。
（二）交易对方的基本情况
公司名称：南京金宁电子集团有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：南京经济技术开发区兴建路 28 号
法定代表人：于万林
注册资本：17,559.40 万元
统一社会信用代码：91320192733163456T
经营范围：电子元器件及相关产品、电子专用设备研究、开发、生产、销售、投资及投资管理、资产租赁；技术咨询服务；经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备
品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。
股权结构：
股东名称 持股比例（%）
南京中电熊猫信息产业集团有限公司 100%
主要财务数据： 单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日（已审计） 2020年 5 月 31日（未审计）
资产总额 43,095,346.19 44,214,525.36
负债总额 108,138,781.66 112,685,268.57
净资产 -65,043,435.47 -68,470,743.21
项目 2019 年 1-12 月（已审计） 2020 年 1-5 月（未审计）
营业收入 52,680.00 0
净利润 -9,503,914.77 -3,427,307.74
中电熊猫为本公司和金宁电子的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
经核查，金宁电子不是失信被执行人。
（三）标的基本情况
公司名称：南京中电熊猫磁电科技有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所： 南京经济技术开发区兴建路 28 号
法定代表人：于万林
注册资本：6000 万元
成立日期：2009 年 9 月 10 日
统一社会信用代码：91320192694603032B
经营范围： 磁性材料及元器件、电子产品、微波器件、电子设备的研发、生产、
销售;技术咨询、技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
历史沿革：南京磁电系由华东科技投资，2009 年 9 月 10 日由南京市工商行政管
理局批准设立的内资法人独资有限公司，注册资本 6,000.00 万元，经江苏富华会计师事务所有限公司审验并出具苏富会验[2009]57 号《验资报告》。
权属状况：南京磁电不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。
股权结构：
股东 股权比例
南京华东电子信息科技股份有限公司 100%
主要财务指标： 单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日（已审计） 2020年 3 月 31日（未审计）
资产总额 76,631,065.94 69,724,416.83
负债总额 63,253,519.99 58,062,013.91
净资产 10,393,043.49 11,662,402.92
项目 2019 年 1-12 月（已审计） 2020 年 1-3 月（未审计）
营业收入 128,238,647.42 19,672,541.70
净利润 -2,389,705.68 -1,718,540.42
公司不存在为南京磁电提供担保、委托理财的情况。截止6月30日，南京磁电应付公司款项余额为1,230万元。
（四）交易的定价政策及定价依据
公司聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构中京民信（北京）资产评估
有限公司,以 2019 年12 月 31 日为评估基准日进行了评估并出具了京信评报字（2020）
第 176 号《评估报告》。本次评估采用收益法和资产基础法对南京磁电股东全部权益进行评估，选用资产基础法评估价值为定价依据：股东全部权益（净资产）：账面价
值为 2,281.85 万元，评估价值为 1,105.72 万元，评估减值 1,176.13 万元，减值率
为 51.54%。评估价值已在国有资产监督管理部门核准备案，转让价为 1,105.72 万元。
（五）协议主要内容
甲方：南京华东电子信息科技股份有限公司（“转让方”）
乙方：南京金宁电子集团有限公司（“受让方”）
交易标的：南京磁电的 100%股权
转让价款：1,105.72 万元。
支付方式、期限：乙方应自本协议生效之日起十个工作日内将全部转让价款通过银行转账方式支付给甲方。
生效条件：本协议在甲、乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章后成立,并经甲、乙双方有权机构批准后生效。
转让标的的交割：
1、本次股权转让办理完成工商变更登记手续之日为转让标的交割日。转让标的的所有权、风险自转让标的交割日起转移至乙方。乙方按照约定享有和承担南京磁电
100%股权的股东权益和股东义务。
2、自南京磁电评估基准日（2019 年 12 月 31 日）至本次股权转让之工商变更登
记手续办理完成之日的期间，转让标的的损益由甲方承担。
税费承担：本次股权转让变更过程中产生的税负、变更登记费用等由甲、乙双方按照有关规定各自承担。
承诺与保证：在转让标的交割日前，乙方继受甲方为南京磁电提供的担保，以现金方式代南京磁电清偿对甲方的全部债务，清偿后，甲方对标的公司不再有任何应收余额。
（六）独立董事事前认可和独立意见
此议案经独立董事事前认可并发表了独立意见：本次协议转让南京磁电的股权，有利于公司剥离不良资产、调整产业结构，公司转让定价原则公允，审议程序合法有效，关联董事均回避表决，同意此交易。
二、关于转让南京华东电子真空材料有限公司（以下简称“真空材料”）61%股权、南京华日触控显示科技有限公司（以下简称“华日触控”）100%股权、南京中电熊猫触控显示科技有限公司（以下简称“触控科技”）75%股权、南京华睿川电子科技有限公司（以下简称“华睿川”）70%股权、南京中电熊猫晶体科技有限公司（以下简称“熊猫晶体”）83.35%股权的事项
（一）关联交易概述
公司与南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”）签署了《股权转让协议》，以中电熊猫继受本公司为标的公司提供的担保、清偿标的公司对公司的全部债务为合并交易的前提条件，将公司持有的真空材料 61%股权、华日触控 100%股权、触控科技 75%股权、华睿川 70%股权、熊猫晶体 83.35%股权以股权合并交易方式转让给中电熊猫。公司聘请具有证券、期货从业资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司对 5 家标的公司进行评估，以对应股权净资产评估价值为依据，转让价格为10,375.01 万元。因本次交易尚需履行国有资产监督管理部门的核准备案，最终以在国有资产监督管理部门核准备案的评估价值为准。本次交易将在股东大会召开前由第三方法律服务机构就本次交易模式是否损害中小股东权益出具法律意见书。
截止2020年6月30日，公司为5家标的公司提供担保1,062万元，委托贷款8,500以及应收款项合计 27,621.77 万元。交易发生前，中电熊猫将为标的公司继受相应担
保义务 1,062 万元，委托贷款 8,500 万元，清偿全部债务 27,621.77 万元。华东科技
将不再为标的公司提供任何形式的担保，对标的公司无应收余额，有利于维护中小股东权益。
本次交易完成后，公司将不再持有真空材料、华日触控、触控科技、华睿川、熊猫晶体的股权，前述公司将不再纳入公司报表范围。
中电熊猫为本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
2020 年 7 月 21 日公司第九届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司转让
子公司股权的议案》，公司关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生回避表决，其余三名董事一致同意。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司在连续 12 个月内与同一关联人发生的关联交易金额（含本次交易）累计达
到公司最近一次经审计净资产的 5%，根据深交所上市规则的相关规定，本次交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人中电熊猫、南京新工投资集团有限公司、南京机电产业（集团）有限公司、南京华东电子集团有限公司将回避表决。
（二）交易对方基本情况
南京中电熊猫信息产业集团有限公司
公司名称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司
类型：
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