证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2023-099
债券代码：127061 债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司
关于拟转让控股子公司唐钢美锦55%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步优化公司结构，持续提升公司核心竞争力与持续经营能力，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟与唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐山钢铁”）签署《股权转让协议》，公司拟将持有的唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司（以下简称“唐钢美锦”“标的公司”）55%股权转让给唐山钢铁，股权转让价款为71,783.53万元，本次股权转让事项完成后，唐钢美锦不再是公司的子公司，不再纳入公司合并报表范围。
上述事项已经公司十届六次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本信息
1、公司名称：唐山钢铁集团有限责任公司
2、法定代表人：谢海深
3、成立日期：1995-12-28
4、注册资本：553,073.12万元人民币
5、统一社会信用代码：911302001047928234
6、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
7、注册地址：唐山路北区滨河路9号
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品修理；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；通讯设备修理；通信传输设备专业修理；
通信交换设备专业修理；铁路运输辅助活动；工业互联网数据服务；选矿；矿物洗选加工；钢、铁冶炼；铁合金冶炼；高品质特种钢铁材料销售；新材料技术研发；轴承钢材产品生产；金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；钢压延加工；普通机械设备安装服务；工程管理服务；工业工程设计服务；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；道路货物运输站经营；第三类非药品类易制毒化学品经营；国际货物运输代理；节能管理服务；新材料技术推广服务；机械零件、零部件销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；信息技术咨询服务；软件开发；人工智能硬件销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；办公设备销售；办公设备耗材销售；工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；煤炭及制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；外卖递送服务；日用品批发；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；厨具卫具及日用杂品零售；家具销售；灯具销售；文具用品批发；文具用品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；针纺织品销售；礼品花卉销售；建筑装饰材料销售；卫生洁具销售；日用百货销售；日用陶瓷制品销售；洗烫服务；洗染服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；房地产经纪；非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；安全咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；资源循环利用服务技术咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；非煤矿山矿产资源开采；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；燃气经营；住宿服务；生活美容服务；理发服务；餐饮服务；食品生产；食品销售；食品小作坊经营；烟草制品零售；酒类经营；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股权结构：河钢集团有限公司持股100%，与公司及子公司无关联关系。
10、最近一年的财务数据（经审计）：截至2022年12月31日，资产总额23,335,359.46万元，负债总额17,423,835.30万元，净资产5,911,524.16万元，
2022年度实现营业收入6,983,539.28万元，净利润86,096.12万元。
11、经查询，唐山钢铁不属于失信被执行人，唐山钢铁与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况
本次交易标的为公司控股子公司唐钢美锦55%股权。
1、公司名称：唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司
2、法定代表人：姚辉
3、成立日期：2012-08-24
4、注册资本：70,000万元人民币
5、统一社会信用代码：9113022305267770XU
6、类型：其他有限责任公司
7、注册地址：滦县司家营循环经济园区
8、经营范围：焦炭、焦粉、除尘灰、焦炉煤气、煤焦油、粗苯/轻苯、硫铵、硫磺生产和销售；为上下游企业提供动力介质（包括压缩空气、蒸汽、氮气、电、除盐水、循环冷却水、生产消防水、采暖水），接收处理上下游企业生产、生活污水；煤炭销售；土地租赁；房屋租赁；与煤化工生产、技术有关的对外技术输出服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股55%；唐山钢铁集团有限责任公司持股45%。
10、经查询，唐钢美锦不属于失信被执行人。
11、最近一年及一期的财务数据
单位：元
2022年12月31日（经审计） 2023年9月30日（未经审计）
资产总额 2,261,844,948.06 2,134,893,332.90
负债总额 1,379,977,015.03 1,538,655,259.37
应收账款总额 46,517,338.08 312,572,885.14
或有事项总额 687,476,402.82 687,476,402.82
净资产 881,867,933.03 596,238,073.53
2022年度（经审计） 2023年1-9月（未经审计）
营业收入 4,161,171,202.75 2,172,819,570.56
营业利润 -366,776,503.66 -333,948,785.95
净利润 -310,838,074.23 -286,078,195.31
经营活动产生的现金流量净额 133,378,440.15 -186,572,167.83
12、公司不存在为唐钢美锦提供担保、财务资助、委托理财的情况，也不存在唐钢美锦占用上市公司资金的情况，也不存在经营性往来。
13、本次转让标的公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、不存在查封、冻结等司法强制措施。
四、股权转让意向协议的主要内容
甲方（转让方）：山西美锦能源股份有限公司
乙方（受让方）：唐山钢铁集团有限责任公司
第一条 标的公司股权结构
1.1 本次股权转让前，标的公司的股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 持股比例（%）
山西美锦能源股份有限公司 38,500 55
唐山钢铁集团有限责任公司 31,500 45
合 计 70,000 100
1.2 本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 持股比例（%）
山西美锦能源股份有限公司 0 0
唐山钢铁集团有限责任公司 70,000 100
合 计 70,000 100
1.3 转让标的股权包括该股权所对应的标的公司的所有权利和权益，且标的
股权不含有任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利。
第二条 股权转让价款及支付
2.1 本次股权转让采用协议方式进行，双方以受让方经备案的评估值为基
础，商定股权转让价款为人民币71,783.53万元（简称“转让价款”）。上述转让价款是受让方获得转让方持有的标的公司55%股权以及相应所有权利和权益的全部对价。
2.2 经双方协商一致，自评估基准日（受让方备案的资产评估报告基准日）
至股权交割日（标的公司完成工商登记变更日），标的公司的期间损益归受让方享有或承担。
2.3 转让价款按照以下方式支付：
（1）自本协议签署且转让方按照证券监管规则履行完毕内部决策程序之日起七个工作日内，受让方向转让方支付50%的转让价款。
（2）自股权转让工商登记变更完成之日起十个工作日内，受让方向转让方支付剩余50%的转让价款。
2.4 除本协议另有约定外，转让方和受让方因履行本次股权转让而须缴付的
各项税费，由双方根据中华人民共和国的法律法规或其他相关机构的要求各自承担，可能对股权转让价格的影响双方确认已考虑在交易对价之内。
第三条 其他
3.1 本协议自双方签名且盖章之日起成立，自甲方按照证券监管规则履行完
毕内部决策程序之日正式生效。
3.2
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