000723 深市 美锦能源

证券简称：美锦能源                                  证券代码：000723
      山西美锦能源股份有限公司

            SHANXI MEIJIN ENERGY CO.,LTD.

    公开发行可转换公司债券预案

            （修订稿）

                二〇二一年十一月


                      公开声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
  3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                            释  义

发行人、美锦能  指  山西美锦能源股份有限公司
源、公司、本公司

本次发行        指  山西美锦能源股份有限公司本次公开发行可转换公司债券的行为

本预案          指  山西美锦能源股份有限公司本次公开发行可转换公司债券的预案
                      （修订稿）

飞驰汽车        指  佛山市飞驰汽车科技有限公司，系美锦能源的控股子公司

华盛化工新材料  指  山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目，为本次
项目                  募投项目之一

氢燃料电池电堆  指  山西美锦氢能科技有限公司氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车
及系统项目            零部件生产项目（一期）第一阶段项目，为本次募投项目之一

报告期，最近三年  指  2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月

一期

报告期各期末    指  2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

股东大会        指  山西美锦能源股份有限公司股东大会

董事会          指  山西美锦能源股份有限公司董事会

监事会          指  山西美锦能源股份有限公司监事会

公司章程        指  《山西美锦能源股份有限公司章程》

原股东          指  本次发行的股权登记日收市后登记在册的发行人股东

债券持有人      指  持有本公司本次发行的 A 股可转换公司债券的投资者

可转债          指  可转换公司债券

转股            指  债券持有人将其持有的 A 股可转换公司债券按照约定的价格和程
                      序转换为发行人 A 股股票的过程

转股期          指  债券持有人可以将发行人的 A 股可转换公司债券转换为发行人 A
                      股股票的起始日至结束日

转股价格        指  本次发行的 A 股可转换公司债券转换为发行人 A 股股票时，债券
                      持有人需支付的每股价格

回售            指  债券持有人按事先约定的价格将所持有的 A 股可转换公司债券卖
                      还给发行人

赎回            指  发行人按事先约定的价格买回全部或部分未转股的 A 股可转换公
                      司债券

交易日          指  深圳证券交易所的正常交易日

中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元  指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

A 股            指  境内上市人民币普通股

  本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


  一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

  根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行可转换债券的相关资格、条件的要求，公司董事会就公司是否具备公开发行可转换公司债券资格进行了逐项自查。
  公司董事会认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

  二、本次发行概况

    （一）本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

    （二）发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 359,000 万元（含 359,000 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

    （三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

    （四）债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

    （五）债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    （六）付息的期限和方式

  1、年利息计算


  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
  I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：可转换公司债券的当年票面利率。

  2、付息方式

  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

    （七）转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

    （八）转股股数确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。


  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

    （九）转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整

  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

  其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    （十）转股价格向下修正

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。


  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    （十一）赎回条款

  公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但