000723 深市 美锦能源

证券简称：美锦能源                        证券代码：000723
        山西美锦能源股份有限公司

    公开发行可转换公司债券申请文件

        二次书面反馈意见的回复

              保荐机构（主承销商）

                （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

                        二〇二一年十一月


                山西美锦能源股份有限公司

            公开发行可转换公司债券申请文件

                  二次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

  贵会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 211762 号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。在收悉《反馈意见》后，山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”、“公司”、“发行人”或“申请人”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）、北京雍行律师事务所（以下简称“发行人律师”）与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：

  本反馈意见回复所用释义与《山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》保持一致，所用字体对应内容如下：

                反馈意见所列问题                            黑体

            对反馈意见所列问题的回复                        宋体

                  补充披露内容                            楷体加粗

  本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。


                        目  录

1、关于大股东股票质押：申报材料显示，申请人控股股东美锦集团所持申请人股份中，2,026,831,742 股已进行质押，占实际控制人合计所持股份的 99.97%。其中，美锦集团与长城国瑞证券有限公司开展的股票质押式回购融资业务、股票收益权转让及回购业务已
发生逾期。7 月 5 日公司公告称，美锦集团转让其所持的公司 2.26 亿股股份给“信达证券
锦添 1 号分级集合资产管理计划”。根据执行案号（2021）晋 71 执 11 号，美锦集团曾于
2 月 25 日被太原铁路运输中级法院列为被执行人。请申请人进一步说明并披露：（1）控股股东美锦集团持有公司股份大比例质押的原因，质押获取资金主要用途；（2）结合控股股东财务状况、存续债券偿付情况、下一步减持计划及信用状况等说明公司控股股东是否存在流动性风险，控股股东质押业务是否存在近期将到期的项目，相关业务是否存在债务违约情况或违约风险；（3）出现逾期的相关业务具体情况、涉及的申请人股权数量、融资金额，相关事项是否可能导致强平风险，是否存在实控人变更风险，维持控制权稳定性的相关措施及其有效性，相关风险是否充分披露；（4）公司货币资金是否在控股股东财务公司存管，或者与控股股东及关联方进行资金归集或共管的情形，公司银行存款的受限资金情况及是否与控股股东相关，对美锦集团及关联方应收账款是否存在逾期或放宽信用的情形，是否存在控股股东及关联方占用上市公司资金的行为，以及以经营性资金往来的形式变相为关联方提供财务资助或资金占用的情形。请保荐机构和申请
人律师、会计师核查上述事项并发表明确意见。...... 6

一、问题答复......6
二、中介机构核查意见......192、关于预付款项：报告期各期末，发行人预付款项账面余额分别为 15.21 亿元、16.91
亿元、3.96 亿元和 3.93 亿元，其中 1 年以上账龄预付款分别为 3.63 亿元、6.51 亿元、2.51
亿元和 2.16 亿元。2020 年末预付款下大幅下降的原因之一是发行人将 54,962.38 万元预
付工程设备款调整至其他非流动资产科目。请申请人进一步说明并披露：（1）列表说明发行人预付账款的明细情况包括预付对象名称、原因、账龄及期后结转情况；是否存在商业合理性，是否变相转移资金给控股股东；（2）各期末预付款项的账龄结构、按控制权合并计算的前十名预付款项对手方情况；各期末 1 年以上账龄大额预付款的支付背景、支付对象、合同约定等情况以及相关款项长期未结转的原因；（3）2020 年末调整至其他非流动资产科目的预付工程设备款明细和账龄结构情况，以及其中大额预付款的支付背景、支付时间、支付对象、合同约定等情况，相关款项长期未结转的原因，相关款项对手方是否与申请人大股东及其关联方存在资金往来，相关款项是否被大股东及其关联方实际占用；（4）结合上述情况说明申请人报告期各期末预付款相关项目减值计提是否充分，是否满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%”的发行条件。请保荐机构和申请人会计师核查上述事项并发表明确意见。另外，请保荐机构、会计师对预付账款和其他非流动资产科目中预付属性款项相关会计核算进行核查，并出具专项报
告。...... 22

一、问题答复......22

二、中介机构核查意见......97
3、关于财务性投资：申请人于 2021 年 6 月 30 日其他权益工具投资金额为 22459.57 万
元，其中财务性投资金额为 3627.91 万元；长期股权投资金额为 41645.29 万元，其中财务性投资金额为 9994.95 万元。请申请人进一步说明并披露：（1）其他权益工具中与氢能相关、机器人相关的投资不属于财务性投资的原因及合理性，如何与申请人现行业务实现协同；（2）长期股权投资中被投资企业从事的废弃物无害化处理及资源利用业务、投资业务（投资膜电极研发生产）、氢气等气体设备开发应用、污水处理、氢能源相关业务，请说明这些业务不属于财务性投资的原因及合理性，如何与申请人现行业务的实现
协同。请保荐机构进行核查并发表核查意见。......99

一、问题答复......99
二、中介机构核查意见...... 1154、关于关联方销售及采购：申请人与河钢集团及其关联方既存在销售又存在采购。申请人由于河钢集团集中采购优势向其采购精煤，对河钢集团及其关联方销售焦炭，采购及销售价格均高于其他第三方的价格。请发行人进一步说明并披露：（1）与河钢集团及其关联方采购价格定价依据，与其他供应商是否存在不同；采购价格高的原因及合理性，列表说明采购单价、金额、数量、占比、单价价格差异率；扣除进口精煤价格影响与运输费用影响，价格是否与整体采购价格可比；（2）与河钢集团及其关联方销售的定价依据，销售价格高的原因及合理性，列表说明销售单价、金额、数量、占比、单价价格差异率扣除进口精煤价格影响与运输费用影响，价格是否与整体采购价格可比；（3）按照第三方采购及销售价格模拟测算对申请人净利润影响 2021 年达 10%，影响较大，是否存在通过关联交易安排虚增收入及利润的情况。请保荐机构及会计师进行核查并发表核查意见。另外，请保荐机构、会计师结合本反馈意见第 2、4 项问题对申请人能否满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%”的发行条件发表明确意见。 116
一、问题答复...... 116
二、中介机构核查意见...... 1305、关于毛利率：发行人毛利率高于同行业可比公司，主要原因是发行人拥有原煤开采业务，自给用于焦炭生产，一定程度上将煤炭开采业务毛利率转移给了焦炭产品。发行人自采煤炭用于焦炭生产占比为 9%-14%。此外发行人焦炭销售多为代运模式，价格中包含运费。请发行人进一步说明并披露：（1）在比较整体毛利率及焦炭业务毛利率时选取不同可比上市公司的原因；（2）发行人运输费用率远高于同行业可比上市公司，请说明原因及合理性；（3）量化分析扣除煤炭自供影响和代运模式中的运费，毛利率是否与同行业上市公司可比；（4）结合周期因素分析发行人 2021 年上半年毛利率和业绩大幅增长的可持续性，是否与同行业一致，业绩相关的周期性风险提示是否充分。请保荐机构及
会计师进行核查并发表核查意见。...... 131

一、问题答复...... 131
二、中介机构核查意见...... 141
6、关于募投项目：本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 36 亿元用于“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”、“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”和补充流动资金。“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”、“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”的拟投资项目总金额分别为 87.37 亿元和 15.02 亿元，前次募集资金仅投入“山西美锦华盛化工新材料有限公司化工新材料生产项目”项目 10.86 亿元。请申请人进一步说明并披露：（1）上述两个项目的建设周期及尚需资金缺口的具体解决方案，是否存在项目建设不能如期实施的风险，相关信息披露是否充分；（2）结合募投项目的行业发展现状及前景，说明本次募投项目效益测算是否谨慎，本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响，相关风险披露是否充分。请保荐人、申报会计师说明核查依据、过程，
并出具明确的核查意见。......142

一、问题答复...... 142
二、中介机构核查意见...... 164
7、关于向大股东及其关联方收购资产：2018 年 6 月和 2021 年 1 月，申请人分别按照评
估结果 196,687.68 万元和 65,146.56 万元，以现金方式向大股东及其关联方收购锦富煤业和锦辉煤业 100%股权，评估增值率分别为 411.09%和 42.81%，均主要来自采矿权评估增值。请申请人进一步说明并披露：（1）两次采矿权评估的评估假设、评估方法，以及主要参数的选取依据和计算过程，并结合市场案例，说明并披露折现率等参数计算和选取的合理性；（2）两次采矿权评估的主要参数选取和计算方法是否存在差异，与 2015 年重大资产重组时相关采矿权评估的主要参数选取和计算方法是否存在差异；若存在差异，请说明出现差异的原因及合理性；（3）锦富煤业在被收购以来各期经营情况和主要财务指标，现金流量是否与评估报告基本一致，若存在差异，请说明并披露出现差异的原因及合理性。请保荐机构和申请人评估机构核查上述事项并发表明确意见。··165

一、问题答复...... 165
二、中介机构核查意见...... 174
8、关于流动性风险：截止 2021 年 6 月 30 日，申请人流动资产合计 577,455 万元，流动
负债 12,493.87 万元，净流动负债 672,094 万元；其他非流动资产中预付工程设备款为52,396 万元。请申请人进一步说明并披露：（1）预付工程设备款的项目清单，包括采购对象，合同总金额，合同执行起讫时间，后续付款额及预计支付时间，是否存在拖延或提前支付情况，是否存在支付给实际控制人或其他关联方情况，是否存在关联交易非关联化情况；（2）申报期间公司是否存在向母公司及其关联方采购资产、提供资金、担保等情况；如有是否已经履行了相关的手续；（3）公司是否存在资金、账户和集团一起归集的情况，存在大股东资金占用等情况；（4）公司 2021 年现金流量预测情况；（5）与同行业上市公司比较，说明公司应收账款周转率、流动比率、速动比率等财务指标是否存在异常，公司当前的货币资金是否足够支付短期付息债务，分析公司是否存在持续经营风险和流动性风险，以及应对流动性风险的具体应付措施；（6）相关流动性风险是否已在募集说明书中充分披露。请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程并发表明确
核查意见。请会计师对 2021 年现金流量预测进行核查，并出具专项核查报告。176

一、问题答复......