证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2021-112
山西美锦能源股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体
承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美锦能源”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”“本次发行”“本次公开发行”）相关事项已经公司九届十四次董事会会议和2021年第三次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会的核准。公司于2021年11月4日召开九届二十三次董事会会议，审议通过了《关于调减本次公开发行可转换公司债券募集资金金额的议案》，将公司本次发行董事会决议日前六个月内至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资1,000.00万元从本次募集资金总额中扣除，并相应调整募集资金用途中的投资总额。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，美锦能源对本次2021年公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币359,000万元（含359,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于投资建设“华盛化工新材料项目”“氢燃料电池电堆及系统项目”和补充流动资金。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年和2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
2、假设公司于2021年12月底前完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2022年6月30日全部转股、截至2022年12月31日全部未转股（该转股完成时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准）。
4、假设本次发行募集资金总额为359,000万元，不考虑发行费用等影响（本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。
5、假设本次发行的可转债的转股价格为11.55元/股（该价格为公司九届二十三次董事会会议召开日，即2021年11月4日的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）。
6、公司2021年前三季度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为202,475.65万元和216,959.37万元，以此预计2021年全年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 202,475.65 万 元× 4/3=269,967.54万元和216,959.37万元×4/3=289,279.17万元；假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2021年度基础上按照减少10%、持平和增长10%分别测算（该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）。
7、假设2022年现金分红金额为2021年实现的净利润10%，现金分红时间在
2022年5月份；不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格的影响
（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公
司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。
8、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利
润之外的其他因素对净资产的影响。
9、假设2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年9月30日归属于母公
司所有者权益＋2021年第四季度归属于母公司所有者的净利润；假设2022年12
月31日归属母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益＋2022年归
属于母公司所有者的净利润－2022年现金分红金额＋本次发行的可转债转股增
加的所有者权益。
10、假设本次发行的可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示
（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为
准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影
响。
11、假设除本次发行的可转债转股的因素外，至2022年12月31日公司总股本
未发生变化，无其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2021 年/2021 年
项目 截至2022年6月30
12 月 31 日 全部未转股
日全部转股
总股本（万股） 427,027.10 427,027.10 458,109.36
情形一：2022 年净利润较 2021 年减少 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 269,967.54 242,970.78 242,970.78
扣除非经常性损益后归属于母公司所
289,279.17 260,351.25 260,351.25
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.63 0.57 0.55
稀释每股收益（元/股） 0.63 0.57 0.55
扣除非经常性损益基本每股收益（元/ 0.68 0.61 0.59
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2021 年/2021 年
项目 截至2022年6月30
12 月 31 日 全部未转股
日全部转股
股）
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/
0.68 0.61 0.59
股）
加权平均净资产收益率（扣非前） 23.79% 17.87% 15.79%
加权平均净资产收益率（扣非后） 25.49% 19.15% 16.92%
情形二：2022 年净利润较 2021 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 269,967.54 269,967.54 269,967.54
扣除非经常性损益后归属于母公司所
289,279.17 289,279.17 289,279.17
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.63 0.63 0.61
稀释每股收益（元/股） 0.63 0.63 0.61
扣除非经常性损益基本每股收益（元/
0.68 0.68 0.65
股）
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/
0.68 0.68 0.65
股）
加权平均净资产收益率（扣非前） 23.79% 19.66% 17.39%
加权平均净资产收益率（扣非后） 25.49% 21.07% 18.63%
情形三：2022 年净利润较 2021 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 269,967.54 296,964.29 296,964.29
扣除非经常性损益后归属于母公司所
289,279.17 318,207.08 318,207.08
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.63 0.70 0.67
稀释每股收益（元/股）
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