证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2017-103
山西美锦能源股份有限公司
关于对外投资收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
为进一步扩大本公司业务的规模，整合吸并优质社会资源，实现公司业务更加快速发展。公司拟以人民币1260万元收购北京玖泽晟铭投资管理有限公司（简称“晟铭投资”）持有的山西上德水务有限公司（简称“上德水务”）75%股权。
公司于2017年10月27日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了该事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
1、美锦能源
名称：山西美锦能源股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：山西省太原市清徐县贯中大厦
法定发表人：姚锦龙
注册资本：4,105,932,102元整
成立日期：1997年01月08日
营业期限：长期
经营范围：焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、铁矿粉、生铁的加工与销售；货运代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、交易对方
本次交易的对方为晟铭投资，晟铭投资现持有上德水务75%的股权。上德水务的另一股东为山西四维天工环保科技有限公司，现持有上德水务25%的股权。
上德水务两股东的基础信息如下：
（1）企业名称：北京玖泽晟铭投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110108057382863X
名称： 北京玖泽晟铭投资管理有限公司
类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所： 北京市海淀区信息路15号519-075
法定代表人： 范桂清
注册资本： 5000万元
成立日期： 2012年11月07日
营业期限： 2012年11月07日至2032年11月06日
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；企业策划；市场调查；企业
管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；翻译服务；公共关系服务；会议服务；经济贸易咨询；技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；（“1,未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2，不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3，不得发放贷款；4，不得对投资企业以外的其他企业提供担保；5，不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东持股：分别为自然人股东范桂清（持股70%）、姚宇（持股30%）。
关联关系说明：与本公司不存在关联关系，与本公司亦不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。也不存在与公司控股股东（美锦能源集团有限公司）在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。公司无法与前10大股东中除控股股东以外的股东取得联系，无法确定是否与其构成关联关系。
（2）企业名称：山西四维天工环保科技有限公司
统一社会信用代码：91140100MAOGRQ8C91
名称： 山西四维天工环保科技有限公司
类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所： 太原市小店区长风街北平阳路西平阳景苑B区5幢1413号
法定代表人： 韩永寿
注册资本： 叁仟万圆整
成立日期： 2015年12月22日
营业期限： 2015年12月22日至2035年12月21日
经营范围： 环保技术的研发；污泥处置；污水处理工程；污水利用；环保
技术工艺的设计，环保工程；企业管理咨询；环保设备的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东持股：分别为自然人股东韩永寿、申林、郭永嘉。
关联关系说明：与本公司不存在关联关系。
该股东已出具声明放弃上德水务75%股权的优先购买权。
三、交易标的基本情况
1．公司本次收购标的为上德水务75%的股权。
目标公司上德水务的基础信息如下：
公司全称：山西上德水务有限公司
统一社会信用代码：91141122MAOHOBRN2H
法定代表人：张羽昕
注册资本：叁亿圆整
成立日期：2016年11月25日
住所：山西省吕梁市交城县交城经济开发区
经营范围：污水处理；污泥处置；污水处理工程设计、投资；环保技术工艺的设计；环保工程；中水销售；环保设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、目标公司最近一年及一期财务情况如下：
上德水务于2016年11月25日成立，无最近一年的财务数据。
截至2017年7月31日，上德水务经审计的资产总额88,750,473.94元，负
债总额71,970,395.00元,应收款项总额183，937元，净资产16780078.94元；
2017年1月1日至7月31日，上德水务无营业收入，营业利润亏损19,921.06元，净利润累计亏损19,921.06元，经营活动产生的现金流量净额为3,926,651.15元。（已于巨潮资讯网披露上德水务最近一期的审计报告）
上德水务无担保、诉讼及仲裁事项。
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：北京玖泽晟铭投资管理有限公司
乙方（受让方）：山西美锦能源股份有限公司
丙方（目标公司）：山西上德水务有限公司
1、转让股权的比例与价款
甲方同意将其所持有目标公司75％的股权，根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（（2017）京会兴审字第02010137号），丙方的净资产为16780078.94元，同时考虑丙方实缴资本为1680万元，确定以实缴资本的75%即以1260万元（大写壹仟贰佰陆拾万元）转让给乙方，乙方亦同意以此价格受让上述股权。
2、转让价款支付方式
（1）甲乙双方商定，乙方应于本协议生效后30日内向甲方支付首期股权转让款630万元（大写：陆佰叁拾万元）。
（2）目标公司股权变更登记经工商行政部门批准登记并核发目标公司新的营业执照后30个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让费630万元（大写：陆佰叁拾万元）。
3、股权转让变更事宜
（1）甲、乙、丙三方约定，应于乙方向甲方支付完毕首期股权转让款后的五个工作日内向工商管理部门提交本次股权转让的工商变更登记材料。甲方应如期积极予以配合办理所有相关手续，包括但不限于股东会决议等。
（2）本次股权转让程序完成后，甲方即不再持有丙方的任何股权，甲方原享有的股东权利和应承担的股东义务，随本次股权转让而转由乙方全部享有与承担。
4、承诺和保证条款
甲方承诺和保证：
（1）甲方合法持有丙方75%的股权，其拟转让的股权不存在任何质押、留置、抵押、查封、冻结或其它法律限制，可以转让给乙方；
（2）甲方保证签署本协议已取得其股东或董事会的授权，以确保有权签署及履行本股权转让协议。否则，由此引起的所有责任由甲方自行承担，且不影响本协议的有效执行。
（3）本协议有效存续期间，甲方不与任何第三方签署本协议项下丙方股权转让的文件。
乙、丙方承诺和保证：
（1）按照本协议约定向甲方支付股权转让涉及的价款；
（2）乙方保证签署本协议已取得其股东大会或董事会的授权，以确保有权签署及履行本股权转让协议。否则，由此引起的所有责任由乙方自行承担，且不影响本协议的有效执行。
（3）按照本协议约定办理工商变更登记手续。
5、税费承担
除本协议有特别规定外，甲方与乙方应按照有关法律和条例规定各自缴纳各项税费。
五、定价依据
本着互惠互利，携手发展，立足长远的目标，根据上德水务业务资源、人员团队、市场渠道、合同约定的未来年度业绩，以及市场同类型公司的股权交易溢价水平等情况，经各方协商一致，确定上德水务75%的股权转让价格。
六、收购的目的、对公司的影响及风险应对措施
为进一步实现公司业务覆盖，扩大公司的营业规模和经营效益。公司拟收购上德水务75%股权。本次对外投资收购股权有利于公司业务规模和盈利水平的进一步提升。收购完成后，公司业务网络和资源将会得到进一步的扩张。公司会将其与现有资源相整合，协同发展，实现公司业务更快更好发展。
七、备查文件
1．股权转让协议；
山西美锦能源股份有限公司董事会
2017年10月27日
