山西美锦能源股份有限公司
收购报告书摘要
公司名称： 山西美锦能源股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 美锦能源
股票代码： 000723
收 购 人： 美锦能源集团有限公司
住 所： 山西省太原市清徐县贯中大厦
通讯地址： 太原市清徐县文源路东段1号
签署日期：二〇一三年六月
山西美锦能源股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规的规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人所持有、控制
的山西美锦能源股份有限公司的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没
有通过任何其他方式持有、控制山西美锦能源股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是美锦能源发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的重
组方案的一部分。本次交易已经取得了美锦能源董事会的批准，收购人本次在美
锦能源拥有权益的股份变动尚需的生效条件如下：
1、美锦能源股东大会审议通过本次交易方案，并同意收购人因本次交易而触
发的要约收购义务；
2、中国证监会核准本次交易方案。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山西美锦能源股份有限公司收购报告书摘要
山西美锦能源股份有限公司收购报告书摘要
目 录
第一节 释 义 ............................................................................................................... 1
第二节 收购人介绍 ........................................................................................................ 4
一、收购人基本情况 ............................................................................................................ 4
二、收购人股权结构和控制关系 .......................................................................................... 6
三、收购人从事的主营业务及财务状况的说明 .................................................................. 10
四、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................... 12
五、收购人拥有境内外上市公司5%以上股份的情况 ......................................................... 12
第三节 收购目的及收购决定 ........................................................................................... 13
一、收购目的 ..................................................................................................................... 13
二、收购人形成本次收购决定所履行的批准程序 ............................................................... 13
三、收购人在未来期间的增持或处置计划 .......................................................................... 14
第四节 收购方式 .......................................................................................................... 15
一、本次收购的概况 .......................................................................................................... 15
二、本次重组前后公司股本结构变化情况 .......................................................................... 15
三、交易标的资产基本情况................................................................................................ 16
四、收购人持有美锦能源权益的限制情况 .......................................................................... 37
五、本次收购是否构成重大资产重组的情况 ...................................................................... 38
山西美锦能源股份有限公司收购报告书摘要
1
第一节 释 义
在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
本报告书摘要 指 山西美锦能源股份有限公司收购报告书摘要
收购人、本公司、美锦集团 指 美锦能源集团有限公司
美锦能源、上市公司 指
山西美锦能源股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
A股代码：000723
本次重大资产重组、本次重
组、本次交易、本次收购、本
次发行
指
美锦能源非公开发行股份和支付现金购买资产并募集
配套资金
美锦煤焦化 指 山西美锦煤焦化有限公司
东于煤业 指 山西美锦集团东于煤业有限公司
汾西太岳 指 山西汾西太岳煤业股份有限公司
天津美锦 指 天津美锦国际贸易有限公司
大连美锦 指 美锦能源集团大连有限公司
美锦焦化 指 山西美锦焦化有限公司
唐钢美锦 指 唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司
财通证券、独立财务顾问、保
荐人
指 财通证券有限责任公司
北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限公司
中广信 指 广东中广信资产评估有限公司
时代九和 指 北京时代九和律师事务所
山西儒林 指 山西儒林资产评估事务所
非公开发行股份购买资产 指
美锦能源通过非公开发行股份和支付现金向美锦集团
购买其持有的汾西太岳76.96%的股权、东于煤业
100%股权、美锦煤焦化100%股权、天津美锦100%
的股权以及大连美锦100%的股权
募集配套资金、配套融资 指
美锦能源以询价方式向不超过10名（含10名）符合条
件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于
补充流动资金
本次交易、本次重大资产重 指 美锦能源非公开发行股份和支付现金购买资产并募集
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2
组、本次发行 配套资金
本次重组预案、《重组预案》 指
美锦能源第六届第十一次董事会审议通过之《山西美
锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资金并
募集配套资金暨关联交易预案》
交易标的、拟注入资产、标的
资产
指
东于煤业100%股权、汾西太岳76.96%的股权、美锦
煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连
美锦100%的股权
发行对象 指
美锦能源集团以及美锦能源董事会确定的不超过10
名（含10名）符合条件的特定投资者
定价基准日 指 美锦能源第六届董事会第十一次会议决议公告日
《盈利补偿协议》 指
《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有
限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协
议》
《评估报告》、《资产评估报
告》
指
中广信出具的“中广信评报字[2013]第118-1号”、“中
广信评报字[2013]第118-2号”、“中广信评报字[2013]
第118-3号”、“中广信评报字[2013]第118-4号
”、“中
广信评报字[2013]第118-5号”《评估报告》
《重组管理办法》 指
《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》，
根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修
改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决
定》修订
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
炼焦煤 指
具有一定的粘结性，在室式焦炉炼焦条件下可以结焦，
用于生产一定质量焦炭的原料煤的统称。根据我国的
煤炭分类标准，烟煤中的气煤、肥煤、气肥煤、1/3
焦煤、焦煤、瘦煤和贫瘦煤都属于炼焦煤
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3
元 指 人民币元
本报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍
五入造成的。
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4
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： 美锦能源集团有限公司
成立日期：
2000年12月18日
注册资本：
人民币39,888万元
法定代表人： 姚俊良
住 所： 山西省太原市清徐县贯中大厦
经济性质： 有限责任公司（私营）
营业执照注册号：
14000020022196
税务登记证号：
（国地）晋税联字140121765501755号
经营范围： 许可经营项目：
一般经营项目：批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、
建筑材料、陶瓷、机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵
稀金属），房屋租赁、汽车租赁、设备租赁。矿粉、球团、
白灰、石粉、合金、耐火材料的销售。
股东情况： 姚巨货、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚
俊卿
通讯地址：
太原市清徐县文
