股票简称：*ST 金果 股票代码：000722 公告编号： 2011-004
湖南金果实业股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产及
重大资产出售暨关联交易
资产交割情况
之
实施情况报告书
二〇一一年一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对报告书的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
金果实业、上
指 湖南金果实业股份有限公司（000722.SZ）
市公司
发展集团 指 湖南发展投资集团有限公司，本次发行股份购买资产的交易对象
湖南湘投控股集团有限公司，本次重大资产重组前公司的第一大股
湘投控股 指
东，本次重大资产出售的交易对象
蟒电公司 指 湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司，金果实业的控股子公司
湘江航运 指 湖南湘江航运建设开发有限公司
衡阳金果投资有限责任公司，为接收售出资产而专设的公司，与湘投
衡阳金果 指
控股一起接收售出资产
株洲航电枢纽，位于株洲县境内湘江干流的空洲滩，由大坝、船闸、
株洲航电枢纽 指
电站和坝顶公路桥等部分组成
本次交易、本
金果实业向发展集团发行股份购买资产及向控股股东湘投控股重大
次重大资产重 指
资产出售暨关联交易的交易行为
组
《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大
重组报告书 指
资产出售暨关联交易报告书》
重大资产重组
由金果实业与发展集团、湘投控股三方共同签署的《湖南金果实业股
协议、重组协 指
份有限公司重大资产重组协议》
议
本次发行股
指 金果实业拟向发展集团定向发行普通A股的行为
份、本次发行
拟购买的发展集团拥有的剥离全部负债和公益性资产后的株洲航电
拟购入资产 指
枢纽的经营性资产
拟出售给湘投控股的除金果实业持有的蟒电公司47.12%股权以外的
拟出售资产 指 其他资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务
有关的一切权利和义务
重大资产重组
2009年11月26日，由金果实业与发展集团、湘投控股三方共同签署的
框架协议、 指
《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组框架协议》
框架协议
评估基准日 指 拟购入及出售资产的评估基准日2009年10月31日
购入资产交割
指 《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之购入资产交割确认书》
确认书
售出资产交割
指 《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组之售出资产交割确认书》
确认书
公益性资产 指 株洲航电枢纽的船闸、坝顶公路桥、撇洪渠等防洪设施和航运资产
东海证券、
指 东海证券有限责任公司
独立财务顾问
启元、法律顾
指 湖南启元律师事务所
问
天健会计师事务所有限公司，由开元信德会计师事务所有限公司与浙
天健事务所 指
江天健会计师事务所有限公司于2010年1月1日合并成立
开元评估 指 开元资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
湖南省国资委 指 湖南省国有资产监督管理委员会
湖南省交通厅 指 湖南省交通运输厅
元 指 无特别说明指人民币元
一、关于本次重大资产重组方案概述
本次重大资产重组方案分为以下两个部分：
1、发行股份购买资产
金果实业以非公开发行股份方式向发展集团购买其拥有的剥离全部负债及
公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产，该资产以评估基准日的评估结果
1,681,916,338.90元为基础，作价1,681,916,338.90元。此次非公开发行股份的价格
为8.58元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价8.56元/股），新
增股份数量为196,027,546股（按交易价格及发行价格测算，拟购入资产折股数不
足一股的，由发展集团根据8.58元/股的发行价格补足差额）。
2、重大资产出售
金果实业除保留截至 2009 年 10 月 31 日持有的蟒电公司 47.12%的股权资产
外，将其余的资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有
关的一切权利和义务出售给湘投控股。根据开元（湘）评报字【2009】第 065
号评估报告显示，本次重大资产重组拟出售资产评估基准日的评估结果为
-1,957.51 万元，为了支持上市公司的可持续发展，维护中小股东的利益，经双方
协商，作价 0 元。
二、本次重大资产重组的实施过程
1、2009 年 11 月 26 日，金果实业、湘投控股与李刚、李保宇、李凯和舞钢
中加矿业发展有限公司签署《关于解除<重组协议>的协议》，协议约定各方为推
进金果实业重大资产重组而签订的相关重组协议自协议签署日起全面解除，相关
重组协议约定的所有权利、义务自协议签署之日起终止履行；
2、2009 年 11 月 26 日，金果实业第六届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于公司、湖南湘投控股集团有限公司与湖南发展投资集团有限公司签订附生
效条件的〈重大资产重组框架协议〉》以及《关于公司向特定对象发行股份购买
资产及重大资产出售暨关联交易的预案》等相关议案；
3、2009 年 11 月 26 日，金果实业独立董事发表独立意见，同意金果实业董
事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意待本次重大资产重组的相关审
计、评估和盈利预测审核工作完成后，再次召开董事会会议审议相关重组事宜并
提交股东大会审议；
4、2009 年 11 月 27 日，发展集团召开第一届董事会第五次会议（临时），
审议通过了《框架协议》，并同意以持有的株洲航电枢纽经营性资产对金果实业
进行重组，同时申请湖南省人民政府授权发展集团董事会负责处理有关重组工作
事宜；
5、2009 年 12 月 3 日，金果实业职工代表大会作出决议，同意本次交易涉
及的职工安置方案；
6、2009 年 12 月 8 日，湖南省人民政府出具了《关于湖南发展投资集团有
限公司重组湖南金果实业股份有限公司有关事项的复函》（湘政办函【2009】228
号），同意发展集团以持有的株洲航电经营性资产对金果实业进行重组，原则同
意《框架协议》及发展集团第一届董事会第五次会议决议，并授权发展集团董事
会负责处理有关重组工作事宜；
7、2009 年 12 月 10 日，金果实业第六届董事会第三十二次会议审议通过本
次交易的相关议案，其中涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。金果实业
独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见；
8、2009 年 12 月 10 日，金果实业第五届监事会第十九次会议审议通过本次
重大资产重组交易的相关议案并发表监事会意见；
9、2009 年 12 月 10 日，拟售出资产的评估结果取得湖南省国资委的备案；
10、2009 年 12 月 10 日，拟购入资产的评估结果取得湖南省财政厅的备案；
11、2009 年 12 月 14 日，湘投控股召开第一届董事会 2009 年第三十三次临
时会议，同意以现金方式购买金果实业除蟒电公司 47.12%股权以外的全部资产
和负债，交易价格确定为 0 元；通过并同意签署《重组协议》；
12、2009 年 12 月 16 日，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于湖南
金果实业股份有限公司资产重组方案的批复》（湘政函【2009】286 号），原则
同意金果实业本次重大资产重组方案；
13、2009 年 12 月 23 日，发展集团召开第一届董事会第六次会议（临时），
同意关于金果实业重大资产重组方案；同意与湘投控股、金果实业签订附生效条
件的《重组协议》；
14、2009 年 12 月 28 日，湖南省国资委出具《关于湖南金果实业股份有限
公司重大资产重组有关问题的意见》（湘国资产产权函【2009】258 号）, 原则
同意金果实业本次重大资产重组方案；
15、2010 年 1 月 4 日，金果实业采取网络投票和现场投票方式召开了 2010
年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组涉及的所有相关议
案。该等议案均由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过，其中涉及关联交易的议案，关联股东湘投控股回避表决；
16、2010 年 10 月 22 日，财政部办公厅和交通部办公厅联合对湖南省交通
厅下发了《关于株洲航电枢纽参与金果实业重组有关问题的函》厅函规划【2010】
170 号），同意株洲航电枢纽工程参与金果实业重组；
17、2010 年 11 月 26 日，中国证监会下发了《关于核准湖南金果实业股份
有限公司重大资产重组及向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的批
复》
