证券代码:000722 证券简称:湖南发展 公告编号:2023-058
湖南发展集团股份有限公司
关于收购控股股东所持蟒电公司46%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)关联交易基本情况
为有序解决同业竞争问题,湖南发展集团股份有限公司(以下简称“公司”、“湖南发展”)拟与控股股东湖南湘投控股集团有限公司(以下简称“湘投集团”)签订《股权转让协议书》,以自有资金37,383.20万元收购湘投集团所持湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司(以下简称“蟒电公司”)46%股权。收购完成后,公司所持蟒电公司股权比例将由50.18%增至96.18%。
(二)关联关系说明
湘投集团为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定,湘投集团为公司关联法人。因此,本次交易构成关联交易,关联董事韩智广先生、刘志刚先生需回避表决。
(三)本次关联交易履行的程序
1、公司第十一届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《关于收购控股股东所持蟒电公司46%股权暨关联交易的议案》,同意将本议案提交至公司第十一届董事会第八次会议审议,表决结果为2票赞成,0票反对,0票弃权。
2、公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于收购控股股东所持蟒电公司46%股权暨关联交易的议案》。表决结果为3票赞成,0票反对,0票弃权,2票回避,关联董事韩智广先生、刘志刚先生均回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。
3、本次拟收购蟒电公司46%股权金额为37,383.20万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定,本次关联交易在公司董事会审议通过后尚须获得公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股
东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
(一)湘投集团基本信息
名称 湖南湘投控股集团有限公司
类型 有限责任公司(国有控股)
住所 长沙市岳麓区含浦北路 999 号
法定代表人 李勇
注册资本 1500000 万人民币
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有 84.51%股权,
股权结构 湖南省国有投资经营有限公司持有 5.06%股权,湖南兴湘投
资控股集团有限公司持有 10.43%股权
实际控制人 湖南省人民政府国有资产监督管理委员
许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务;建设工
程设计;药物临床试验服务;药品生产(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:以自有资金
从事投资活动;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发;
工程管理服务;有色金属合金制造;有色金属压延加工;医
学研究和试验发展(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开
经营范围 发和应用);人工智能基础资源与技术平台;工业互联网数据
服务;软件开发;集成电路设计;电子元器件制造;私募股
权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投
资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);以私募基
金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证
券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);创业
投资(限投资未上市企业);日用百货销售;家用电器销售(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
其他情况 非失信被执行人
备注:上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。
(二)财务状况
单位:万元
项目 2023 年 09 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
(未经审计) (经审计)
资产总额 7,522,689.35 6,554,962.90
负债总额 5,527,729.49 4,593,650.88
所有者权益 1,994,959.86 1,961,312.02
项目 2023 年 01-09 月 2022 年 01-12 月
(未经审计) (经审计)
营业收入 410,306.70 626,588.68
净利润 39,669.89 72,463.82
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的名称:蟒电公司46%股权
(二)蟒电公司基本信息
名称 湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司
类型 其他有限责任公司
住所 芷江县蟒塘溪库区西岸
法定代表人 何华
注册资本 26179.72 万人民币
公司持有 50.18%股权,湘投集团持有 46.00%股权,芷江侗族
股权结构
自治县水利水电开发有限责任公司持有 3.82%股权
经营范围 水利水电开发、经营
其他情况 非失信被执行人
(三)蟒电公司历史沿革
蟒电公司成立于 1997 年,最初由湖南省经济建设投资公司(以下简称“经建投”,后更名为“湘投集团”,下同)、湖南省芷江侗族自治县水利水电开发公司(以下简称“芷江水利”)分别出资 9,000.00 万元、1,000.00 万元,合计注册
资本 10,000.00 万元(股权比例分别为 90%,10%),于 1997 年 05 月 29 日取得由芷
江侗族自治县工商行政管理局颁发的注册号为 431228000003452 的企业法人营业执照。
1998 年 05 月 24 日,根据《湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司股
份转让协议书》,原股东经建投将其所持的 8%股权转让给湖南怀化恒光电力集团有限公司(以下简称“恒光电力”)。注册资本为人民币 10,000.00 万元,其中:
经建投出资 8,200.00 万元,股权比例为 82%,芷江水利出资 1,000.00 万元,股
权比例为 10%,恒光电力出资 800.00 万元,股权比例为 8%。
1999 年 11 月 18 日,经蟒电公司股东会决议,原股东经建投将其所持股权
全部转让给衡阳市金果农工商实业股份有限公司(以下简称“金果股份”,后更名为“湖南发展”)。注册资本为人民币 10,000.00 万元,其中:金果股份出资
8,200.00 万元,股权比例为 82%,芷江水利出资 1,000.00 万元,股权比例为 10%,
恒光电力出资 800.00 万元,股权比例为 8%。
2001 年 11 月 28 日,蟒电公司股东会决议同意将金果股份募集资金投入款
项合计人民币 161,797,271.55 元转为实收资本,并相应调整股权比例。
2008 年 12 月,金果股份将其持有的蟒电公司 46%的股份转让给湘投集团,
2008 年 12 月 26 日办理了工商变更登记;变更后的股权为金果股份 47.12%,湘
投集团 46%、芷江水利 3.82%、恒光电力 3.06%。
2010 年 06 月 23 日,根据《关于湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公
司相关事宜的合作谅解协议》约定,湘投集团获得蟒电公司的控制权。
2011 年 01 月 25 日,金果股份更名为湖南发展。2012 年 05 月 10 日,蟒电
公司在芷江侗族自治县工商行政管理局办理股东名称变更登记,股东出资比例为:湖南发展 47.12%、湘投集团 46%、芷江水利 3.82%、恒光电力 3.06%。
2023 年 08 月 14 日,经湖南发展第十一届董事会第四次会议审议通过,湖
南发展以 2,900.00 万元竞拍取得恒光电力持有的蟒电公司 3.06%股权。2023 年09 月 04 日,湖南发展与恒光电力签订了《上海市产权交易合同》,并已支付全部股权价款。本次收购完成后,蟒电公司股东出资比例为:湖南发展 50.18%、湘投集团 46%、芷江水利 3.82%。
(四)蟒电公司主营业务情况
蟒电公司是一家以从事电力为主的企业,其拥有的蟒塘溪电站位于湖南省沅
水一级支流舞水中游,为舞水梯级开发 10 级电站中的第 7 级,地处芷江侗族自
治县境内,站内装有 3 台(3*2 万千瓦)轴流转浆式机组,总装机容量 6 万千瓦,
为流域梯级开发中装机容量最大的水力发电厂,所生产的电力全部输入湖南电网,
是湖南西部电网中的骨干电源点。
(五)蟒电公司近三年又一期的股权变动及评估情况
2023 年 08 月 14 日,经公司第十一届董事会第四次会议审议通过,公司以
2,900.00 万元竞拍取得恒光电力持有的蟒电公司 3.06%股权。根据上海联合产权
交易所发布的《湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司 3.06%股权》(项目
编号:G32023SH1000220),蟒电公司评估情况如下:
评估机构 北京大地资产评估事务所有限公司
核准(备案)机构 湖南电力产业管理有限公司
核准备案日期 2023 年 07 月 14 日
基准日审计机构 中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)
评估基准日 2022 年 11 月 30 日
项目 账面价值(万元) 评估价值(万元)
资产总计 54,837.22 -
负债总计 1,225.28