湖南金果实业股份有限公司收购报告书
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湖南金果实业股份有限公司 收购报告书 （修订稿） 上市公司名称：湖南金果实业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST金果 股票代码：000722 收购人名称：湖南发展投资集团有限公司 收购人住所及通讯地址：湖南省长沙市天心区城南路1号 报告书签署日期：二○一○年十月二十五日
财务顾问：湖南金果实业股份有限公司收购报告书
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收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在湖南金果实业股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在湖南金果实业股份有限公司拥有权益。 三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购是湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的一部分，已获得中国证监会对湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的核准及收购人豁免要约收购申请的核准。本收购人将根据上述核准文件要求办理本次重大资产重组及发行股份购买资产的相关事宜。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。湖南金果实业股份有限公司收购报告书
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目录
收购人声明.................................................................................................................... 1
目录................................................................................................................................ 2
第一节 释义................................................................................................................ 3
第二节 收购人介绍.................................................................................................... 5
第三节 收购决定及收购目的.................................................................................. 10
第四节 收购方式...................................................................................................... 13
第五节 资金来源...................................................................................................... 31
第六节 后续计划...................................................................................................... 32
第七节 对上市公司的影响分析.............................................................................. 35
第八节 与上市公司之间的重大交易...................................................................... 43
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 45
第十节 收购人的财务资料...................................................................................... 47
第十一节 其他重大事项.......................................................................................... 71
第十二节 备查文件.................................................................................................. 75湖南金果实业股份有限公司收购报告书
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
收购人、发展集团、本公司
指
湖南发展投资集团有限公司
土地公司
指
湖南省土地资本经营有限公司，本公司的前身
金果实业、 *ST金果、 上市公司
指
湖南金果实业股份有限公司（000722.SZ）
湘投控股
指
湖南湘投控股集团有限公司
财信控股
指
湖南财信投资控股有限责任公司
蟒电公司
指
湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司，金果实业的控股子公司
湘江公司、 湘江航运
指
湖南湘江航运建设开发有限公司
航电枢纽工程
指
以航运、发电为主的水资源综合利用和开发工程，具有通航、发电、保障饮用水、环保、灌溉等作用
株洲航电枢纽
指
株洲航电枢纽工程，位于株洲县境内湘江干流的空洲滩，由大坝、船闸、电站和坝顶公路桥等部分组成
本次交易、本次重大资产重组
指
金果实业向发展集团发行股份购买资产及向湘投控股重大资产出售暨关联交易的交易行为
本报告书
指
《湖南金果实业股份有限公司收购报告书》，即本报告书
重大资产重组协议、重组协议
指
由金果实业、发展集团、湘投控股三方共同签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》
重大资产重组框架协议、 框架协议
指
由金果实业、发展集团、湘投控股三方共同签署的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组框架协议》
本次收购、本次发行股份
指
根据金果实业重大资产重组协议，金果实业拟向本公司定向发行普通A股购买本公司持有的剥离全部负债和公益性资产后的株洲航电枢纽工程经营性资产的行为湖南金果实业股份有限公司收购报告书
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拟购入资产
指
金果实业拟购买的发展集团拥有的剥离全部负债和公益性资产后的株洲航电枢纽工程的经营性资产
拟出售资产
指
金果实业拟出售给湘投控股的除其持有的蟒电公司47.12%股权以外的其他资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务
公益性资产
指
株洲航电枢纽工程的船闸、坝顶公路桥、撇洪渠等防洪设施和航运资产
一化三基
指
“一化”指新型工业化，“三基”指基础设施、基础产业、基础工作
两型社会
指
“资源节约型、环境友好型”社会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
湖南省国资委
指
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
本次收购法律顾问
指
湖南一星律师事务所
开元信德
指
开元信德会计师事务所有限公司，2010年1月1日起，与浙江天健会计师事务所有限公司合并并更名为天健会计师事务所有限公司
天健事务所
指
天健会计师事务所有限公司，由开元信德会计师事务所有限公司与浙江天健会计师事务所有限公司于2010年1月1日合并成立
开元评估
指
开元资产评估有限公司
元
指
无特别说明指人民币元湖南金果实业股份有限公司收购报告书
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：湖南发展投资集团有限公司 注册地址：湖南省长沙市天心区城南西路1号 法定代表人：杨国平 注册资本：100亿元 实收资本：36亿元 营业执照注册号：430000000055608 企业类型：有限责任公司 经营范围：交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；能源工业、信息工业等基础产业项目的投融资；土地资源储备及综合开发；矿产资源储备及综合开发；股权投资及并购；金融业投资；经授权持有和经营中央在湘单位、省属改制企业所形成的国有土地和矿业权的国家股权；资本经营及提供咨询服务（国家法律、法规禁止或限制的项目不得经营，涉及法律、法规规定需要审批的项目，凭批准文件方可经营）。 税务登记证号码：湘地税字430103738955428号 经营期限：长期 联系人：刘健 联系电话：0731-85165872 传真：0731-85165872
二、收购人控股股东及实际控制人
本公司前身为湖南省土地资本经营有限公司，代表湖南省人民政府行使以土湖南金果实业股份有限公司收购报告书
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地入资企业的股权管理职能，成立于2002年4月26日，成立时注册资本为10,000万元。2003年1月14日，公司注册资本增至10,830.29万元；2005年5月24日，注册资本增至200,000万元。经湖南省人民政府批准，2009年8月24日，更名为湖南发展投资集团有限公司，由湖南省财政厅和湖南省国土资源厅代表湖南省人民政府作为出资人，注册资本增至1,000,000万元，实收资本为360,000万元。根据《湖南省人民政府办公厅关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》（湘政办函【2010】63号）的要求，2010年5月26日，发展集团进行股东变更，股东增加至两名，其中湖南省人民政府出资985,842.5603万元，
