湖南金果实业股份有限公司
证券简称：*ST金果 证券代码：000722 公告编号：2009-047
湖南金果实业股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
湖南金果实业股份有限公司（简称“公司”）于2009 年12 月4
日以传真、电子邮件和送达的形式向全体董事发出了召开公司第六届
董事会第三十二次会议的通知。会议于2009 年12 月10 日在湖南长
沙金源大酒店15 楼会议室召开。本次会议应参加董事9 人，实际参
加董事8 人， 独立董事朱开悉出差在外缺席，公司部分监事及高级
管理人员列席了会议。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长邓军民主持，
会议审议通过了以下决议：
1、关于公司、湖南湘投控股集团有限公司与湖南发展投资集团
有限公司签订《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》的议
案；
内容详见《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事邓军民、罗丽娜、周世民、彭亚
文均回避对此议案的表决。该议案需提交股东会审议，关联股东将回
避表决。该议案需提交股东会审议，关联股东将回避表决。
表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。湖南金果实业股份有限公司
2、关于公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关
联交易的议案；
公司本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联
交易方案主要包括：
（1）公司拟将截止审计评估基准日所有的除湖南芷江蟒塘溪水
利水电开发有限责任公司47.12%的股权以外的全部资产、负债（含
或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关
的一切权利和义务出售给湘投控股；
（2）公司向湖南发展投资集团有限公司非公开发行股票购买其
持有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽工程经营性资
产。
本议案涉及关联交易，关联董事邓军民、罗丽娜、周世民、彭亚
文均回避对此议案的表决。该议案需提交股东会审议，关联股东将回
避表决。该议案需提交股东会审议，关联股东将回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售
暨关联交易条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律法规的有关规定；对照上市公司向特定对象发行股份购买资产及重
大资产出售暨关联交易的条件、公司实际情况及相关事项，认为公司湖南金果实业股份有限公司
符合实施向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易
条件所要求的全部条件。
本议案涉及关联交易，关联董事邓军民、罗丽娜、周世民、彭亚
文均回避对此议案的表决。
表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。
4、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律法规的有关规定；公司拟向湖南发展投资集团有限公司非公开发行
股票。由于本议案涉及关联交易，关联董事需回避表决。该议案需提
交股东会审议，关联股东将回避表决。
（1）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00
元。
表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。
（2）发行方式和认购方式
向特定对象湖南发展投资集团有限公司非公开发行A 股股票；湖
南发展投资集团有限公司以所持有的剥离全部负债及公益性资产后
的株洲航电枢纽工程经营性资产作价认购。
表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。
（3）发行数量
为本次发行股份购买资产之目的，本公司拟发行股份的数量为湖南金果实业股份有限公司
196,027,546 股。
表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。
（4）发行对象
本次发行对象为湖南发展投资集团有限公司。
表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。
（5）定价基准日和发行价格
本次发行以本次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，经各方协商确定为
每股8.58 元。
本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行
价格的情况进行相应处理。
表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。
（6）锁定期安排
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起36 个月不得转让，
之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。
（7）滚存利润的安排
本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。
（8）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市湖南金果实业股份有限公司
交易。
表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。
（9）决议有效期
本次重大资产置换及非公开发行股票决议有效期为本议案提交
股东会审议通过之日起12 个月。
表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。
5、董事会对公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售
暨关联交易的审慎判断；
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、董事
会对于本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交
易作出如下审慎判断：
（一）本次重大资产重组拟出售的资产为截至审计评估基准日公
司合法拥有的除湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司47.12%
的股权外的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、
业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次重大资产重组拟购买的资产为湖南发展投资集团有限
公司合法拥有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽的经
营性资产，发展集团合法设立、有效存续，不存在出资不实以及根据
法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。2009 年
11 月，经湖南省政府批准，株洲航电枢纽工程的全部资产和负债、
相关人员等划转至发展集团，由发展集团进行经营管理。发展集团持湖南金果实业股份有限公司
有的株洲航电枢纽相关资产产权权属清晰，未设有质押权或其任何第
三方权益，亦未被司法查封或冻结。
株洲航电枢纽是我国“十五”重点工程，也是我国第三批利用世
界银行贷款的内河航道建设项目，其涉及的项目立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批情况如下：
1、立项事项
2000 年8 月3 日，国家计委以计基础[2000]1093 号文批准《湘
江航运开发株洲航电枢纽工程项目建议书》；
2001 年3 月和5 月，世界银行先后完成项目正式评估和项目谈
判，签署《贷款协议》和《项目协议》，株洲航电枢纽被列为我国第
三批内河航道贷款建设项目（贷款号：4621-CHA）；
2001 年7 月3 日，国家计委以计基础[2001]1178 号文批准项目
工程可行性研究报告；
2001 年11 月28 日，交通部以交水发[2001]682 号文批准项目初
步设计；
2002 年3 月22 日，湖南省交通厅以湘交基建[2001]119 号文批
准项目施工图设计及预算；
2002 年7 月11 日，国家计委以计投资[2002]1105 号文批准项目
开工；
2003 年6 月23 日，国家发改委以发改投资[2003]591 号文将株
洲航电枢纽工程列为国家重点建设项目；
2004 年12 月26 日，株洲航电枢纽航闸试航成功；湖南金果实业股份有限公司
2006 年7 月14 日，株洲航电枢纽5 台机组全部并网发电；
2008 年9 月，株洲航电枢纽工程全部通过了竣工验收。
2、环保部门审批情况
株洲航电枢纽工程从事的水电行业不属于重污染行业。根据株洲
航电枢纽工程出具的说明文件，株洲航电枢纽工程遵守国家有关环境
保护的法律法规，相关水电生产经营活动符合关于国家环境保护的要
求，最近三年不存在因环境保护问题受到有关部门处罚的情形。
2008年8月14日，环境保护部会同交通部、湖南省环境保护局、
湖南省交通厅、株洲市环境保护局、衡阳市环境保护局、衡山县环境
保护局及交通运输部天津水运工程科学研究所、湖南省环境监测中心
站、湖南省环境保护科学研究院、湖南省水利水电勘测设计研究总院
对株洲航电枢纽工程进行了竣工环境保护验收，验收结论：“工程环
保审批手续齐全，落实了环境影响报告书及其批复文件提出的生态保
护、污染防治设施和措施，符合环境保护验收条件，同意该工程通过
环境保护验收。”
3、购买资产的特许经营权情况
名称 许可证编号 有效期
电力业务许可证（发电类） 1052307-00072 2027 年12 月31 日
本次重大资产重组完成后，电力业务许可证（发电类）将按国家
《电力业务许可证管理规定》进行变更。
4、用地和房产事项
截至重组报告书公告日，拟购买资产涉及的房屋建筑物、土地、湖南金果实业股份有限公司
设备等资产已办理至发展集团名下，发展集团合法拥有拟购买发电资
产的完整权利，该资产不存在权属纠纷，不存在设置抵押、质押、留
置等担保权益的情形，也不存在被司法机关或行政机关查封、冻结等
情形。
拟购买资产涉及的房屋已办理至发展集团名下，具体明细情况见
下表：
序
号
