证券代码：000722 证券简称：*ST 金果
湖南金果实业股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
及重大资产出售暨关联交易预案
独立财务顾问
东海证券有限责任公司
二〇〇九年十一月湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次重大资产重组截止交易基准日相关的审计、评估及盈利预测工作尚未
完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理
性。
本次重大资产重组的交易对方湖南发展投资集团有限公司、湖南湘投控股
集团有限公司均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次重大资产重组行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事实并不代表中国证券监督管理机构对于本次重大资产重组相
关事项的实质性判断、确认或批准，也不表明其对本公司股票的价值或投资者收
益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机
关的批准或核准。湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案
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重大事项提示
一、本次总体交易预案
本公司已与湘投控股、发展集团就本次交易的相关事宜进行商谈，三方于
2009年11月26日签署了附条件生效的《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组
框架协议》，并形成总体交易预案。
1、发行股份购买资产
根据重组框架协议，本公司拟以非公开发行股份的方式向发展集团购买其拥
有的剥离相关银行负债和公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产。
2、重大资产出售
根据重组框架协议，以2009年10月31日为交易基准日，本公司除保留持有
的蟒电公司47.12%的股权外，将其余的资产和负债、业务及附着于上述资产、业
务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股。本次拟出售资产
净值的预估值约为-10,000万元至-6,000万元之间（中间值为-8,000万元），本次资
产出售的交易价格暂定为0元。
本次重组完成以后，本公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营业务，
整体上改善公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力。具体详见“第三章
本次重大资产重组的背景和目的”。
本次拟购入资产为剥离相关银行负债和公益性资产后的株洲航电枢纽经营
性资产，因其行业经营的自身特点，2007年、2008年及2009年1-8月净利润数分
别为5,421.57万元、7,097.53万元和4,926.25万元，该资产在2007年、2008年，2009
年按照资产账面值（未经审计）计算的净资产收益率分别为3.91%、5.27%和
5.21%，其中2009年度的净资产收益率为年化净资产收益率。
二、由于本次向发展集团发行股份购买资产和向湘投控股重大资产出售的
行为互为条件、不可分割、同步实施，本次重大资产重组还需经相关国有资产监
督管理部门批准、中国证券监督管理委员会核准及其他职能部门、内部程序的批
准，上述事项能否获得通过存在不确定性。若上述任何一项未获得相关部门或程
序批准而无法付诸实施，则重组框架协议不生效，本次重大资产重组不予实施。湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案
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具体详见“第八章 本次交易的报批事项及风险提示/（一）审批风险”。
2009年11月26日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《湖南金果
实业股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交
易的预案》等相关议案。
相关交易方将在董事会审议《湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行
股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》前，签署《资产出售
协议》和《发行股份购买资产协议》，对本次交易进行具体约定。
三、本次拟购入资产价值采用资产基础法和收益法进行评估，预估值为
161,400万元至191,600万元，拟售出资产采用资产基础法进行评估，净资产预估
值约为-10,000万元至-6,000万元之间（中间值为-8,000万元）。上述交易资产最
终定价将参考具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值，并经湖
南省国资委核准或相关国有资产管理部门核准或备案。
四、本公司拟发行不超过22,400万股普通股股份购买资产，具体发行数量将
由交易双方根据资产评估结果、发行价格协商确定，并经中国证监会核准。根据
《重组办法》的规定，本次发行价格不得低于公司第六届董事会第三十一次会议
决议公告日前20个交易日公司股票交易均价每股8.56元，交易双方约定本次发行
股份价格不低于8.56元/股。
发展集团已经承诺，通过本次发行获得的公司新增股份自发行结束之日起36
个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。若本公
司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除息、除权行为，
发行价格、发行数量将相应调整。
五、本公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标
的资产展开审计、评估工作，审计、评估的基准日为2009年10月31日。相关资产
经审计的财务数据、资产评估结果以及经审计的盈利预测数据将在《向特定对象
发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。届
时，公司将再次召开董事会审议批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知，
敬请投资者关注。湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案
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六、本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重大
资产重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本重组预案“第八
章 本次交易的报批事项及风险提示”，注意投资风险。本次交易存在以下主要
风险：
（一）审批风险
本次交易需要完成包括但不限于以下审批程序方能最终实施完毕：
1、本公司依据《公司法》、中国证监会及深交所相关规定、公司章程履行
完全部内部决策程序批准相关事项；
2、湘投控股、发展集团依据其章程规定履行完全部为本次重大资产重组所
需签署协议有关事项的内部决策程序；
3、金果实业、发展集团职工大会或职工代表大会同意本次重组员工安置方
案；
4、有关土地资产处置方案经主管国土资源部门批准，土地评估报告获备案；
5、重大资产购买和出售方案需要湖南省国有资产监督管理部门、湖南省人
民政府的批准，拟购入资产和售出资产的评估需要获得湖南省国有资产监督管理
部门的备案；
6、株洲航电枢纽工程项目建设中由国家交通部下拨的专项资金形成的资产，
须获得相关交通主管部门授权处置；
7、中国证监会对于本次重大资产重组的核准和对发展集团要约收购义务的
豁免。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，该等不
确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。
（二）债务、担保、抵押（质押）转移风险
本次交易涉及资产的债务、抵押（质押）转移以及担保关系解除，需要征
得相关债权人、担保权人、抵押（质押）权人的同意，本次交易面临相关债务、湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案
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抵押（质押）转移和担保关系解除不能取得相关债权人、担保人、抵押（质押）
权人同意的风险。
（三）经营管理风险
1、经营季节性风险
本次重大资产重组完成后，公司主要收入为水力发电综合开发经营业务收
入。若受自然因素影响，湘江、芷江流域的枯水期较正常年份变化较大，来水
量的减少可能造成发电机组不能有效运行，从而影响发电效率，带来一定经营
风险。
本次拟购入资产株洲航电枢纽地处中亚热带季风湿润气候区，湘江每年3月
至6月进入丰水期，其径流量占年径流量的61%，每年12月至次年2月进入冬枯期，
水量仅占年径流的10—12%；7月至9月因受副热带高压控制，少雨晴燥，不少年
份形成夏秋连旱，出现第二个枯水期。同时，根据《湖南省峰谷分时电价及丰枯
季节电价实施办法》相关丰枯季节电价的规定，发电企业的上网电量以及省电网
与地方电网之间购、售电量，全部实行丰枯季节电价。发电企业的上网电量，平
水期按规定价格执行，丰水期水电每千瓦时降低3分钱，枯水期水电每千瓦时提
高4分钱。2007 年度至2008 年度的财务数据显示，株洲航电枢纽上半年经营业
绩占全年业绩的比重较大，湘江流域来水量的不确定性及季节性波动将对株洲航
电枢纽的发电量与经营业绩产生一定影响。提请投资者注意业绩的季节波动性，
具体数据请阅读“第五章 目标资产的基本情况/一、购入资产的情况/11、拟购
入资产经营业绩的季节性波动情况”。
2、管理风险
本次重大资产重组购买的资产为株洲航电枢纽经营性资产，与上市公司原有
的主营业务有较明显的区别，可能为公司未来的经营管理带来一定的风险。
（四）大股东控制风险
本次交易完成后，发展集团将成为公司的控股股东，湘投控股为第二大股
东，两者均为湖南省政府控制下的国有独资公司。发展集团与湘投控股可能通
过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面保持一致行动并进行共同湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案
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控制，如控制不当，将给中小股东带来大股东控制的风险。
七、湘投控股、发展集团已分别向公司出具书面承诺，保证本次与金果实
业的资产重组过程中向金果实业提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。湖南金果实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案
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特别提示.................
