湖南金果实业股份有限公司
证券简称:*ST金果 证券代码:000722 公告编号:2009-043
湖南金果实业股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
湖南金果实业股份有限公司(简称“公司”)于2009 年11 月20
日以传真、电子邮件和送达的形式向全体董事发出了召开公司第六届
董事会第三十一次会议的通知。会议于2009 年11 月26 日在湖南长
沙金源大酒店15 楼会议室召开。本次会议应参加董事9 人,实际参
加董事8 人, 独立董事朱开悉出差在外缺席,公司部分监事及高级
管理人员列席了会议。参加本次会议的董事超过全体董事的半数,符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长邓军民主持,
会议审议通过了以下决议:
1、关于终止公司与舞钢中加矿业发展有限公司重大资产重组的
议案;
经公司、湘投控股与李刚、李保宇、李凯和舞钢中加矿业发展有
限公司友好协商,一致同意终止金果实业公司与舞钢中加矿业发展有
限公司的重大资产重组。
本议案涉及关联交易,关联董事邓军民、罗丽娜、周世民、彭亚
文均回避对此议案的表决。湖南金果实业股份有限公司
表决结果:同意4 票,反对0 票,弃权0 票,表决通过。
2、关于公司、湖南湘投控股集团有限公司与湖南发展投资集团
有限公司签订附生效条件的〈湖南金果实业股份有限公司重大资产重
组框架协议〉的议案;
内容详见《湖南金果实业股份有限公司重大资产重组框架协议》。
本议案涉及关联交易,关联董事邓军民、罗丽娜、周世民、彭亚
文均回避对此议案的表决。
表决结果:同意4 票,反对0 票,弃权0 票,表决通过。
3、关于公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关
联交易的预案;
公司本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联
交易方案主要包括:
(1)公司拟将截止审计评估基准日所有的除湖南芷江蟒塘溪水
利水电开发有限责任公司47.12%的股权以外的全部资产、负债(含
或有负债)、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关
的一切权利和义务出售给湘投控股;
(2)公司向湖南发展投资集团有限公司非公开发行股票购买其
持有的剥离全部银行负债及公益性资产后的株洲航电枢纽工程经营
性资产。
公司待审计、评估等相关工作完成后进一步完善具体方案,并另
行召开董事会审议该具体方案,并提请股东大会审议。
本议案涉及关联交易,关联董事邓军民、罗丽娜、周世民、彭亚湖南金果实业股份有限公司
文均回避对此议案的表决。
表决结果:同意4 票,反对0 票,弃权0 票,表决通过。
4、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售
暨关联交易条件的议案;
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律法规的有关规定;对照上市公司向特定对象发行股份购买资产及重
大资产出售暨关联交易的条件、公司实际情况及相关事项,认为公司
符合实施向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易
条件所要求的全部条件。
本议案涉及关联交易,关联董事邓军民、罗丽娜、周世民、彭亚
文均回避对此议案的表决。
表决结果:同意4 票,反对0 票,弃权0 票,表决通过。
5、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》;
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律法规的有关规定;公司拟向湖南发展投资集团有限公司非公开发行
股票。由于本议案涉及关联交易,关联董事需回避表决。
(1)发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币1.00
元。
表决结果:同意4 票,反对0 票,弃权0 票,表决通过。湖南金果实业股份有限公司
(2)发行方式和认购方式
向特定对象湖南发展投资集团有限公司非公开发行A 股股票;湖
南发展投资集团有限公司以所持有的剥离全部银行负债及公益性资
产后的株洲航电枢纽工程经营性资产作价认购。
表决结果:同意4 票,反对0 票,弃权0 票,表决通过。
(3)发行数量
本次非公开发行股票规模待拟注入资产评估完成后确定,根据评
估师提供的初步数据,本次拟非公开发行股票不超过 2.24 亿股。
表决结果:同意4 票,反对0 票,弃权0 票,表决通过。
(4)发行对象
本次发行对象为湖南发展投资集团有限公司。
表决结果:同意4 票,反对0 票,弃权0 票,表决通过。
(5)定价基准日和发行价格
本次发行以本次董事会决议公告日为定价基准日,发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价,即不低于 8.56 元
/股。
本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项,则对本次发行价格作相应除权除息处理,发行数量也将根据发行
价格的情况进行相应处理。
表决结果:同意4 票,反对0 票,弃权0 票,表决通过。
(6)锁定期安排
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起36 个月不得转让,湖南金果实业股份有限公司
之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
表决结果:同意4 票,反对0 票,弃权0 票,表决通过。
(7)滚存利润的安排
本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果:同意4 票,反对0 票,弃权0 票,表决通过。
(8)上市地点
在锁定期满后,本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市
交易。
表决结果:同意4 票,反对0 票,弃权0 票,表决通过。
(9)决议有效期
本次重大资产置换及非公开发行股票决议有效期为本议案提交
股东大会审议通过之日起12 个月。
表决结果:同意4 票,反对0 票,弃权0 票,表决通过。
6、董事会对公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售
暨关联交易的审慎判断;
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、董事
会对于本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交
易作出如下审慎判断:
(一)本次重大资产重组拟出售的资产为截至审计评估基准日公
司合法拥有的除湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司47.12%
的股权外的全部资产、负债(含或有负债)、业务及附着于上述资产、
业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务,不涉及立项、环保、湖南金果实业股份有限公司
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
(二)本次重大资产重组拟购买的资产为湖南发展投资集团有限
公司合法拥有的剥离全部银行负债及公益性资产后的株洲航电枢纽
经营性资产,发展集团合法设立、有效存续,不存在出资不实以及根
据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。2009
年11 月,经湖南省政府批准,株洲航电枢纽工程的全部资产和负债、
相关人员等划转至发展集团,由发展集团进行经营管理。发展集团持
有的株洲航电枢纽相关资产产权权属清晰,未设有质押权或其任何第
三方权益,亦未被司法查封或冻结。
株洲航电枢纽是我国“十五”重点工程,也是我国第三批利用世
界银行贷款的内河航道建设项目,其涉及的项目立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批情况如下:
1、立项事项
2000 年8 月3 日,国家计委以计基础[2000]1093 号文批准《湘
江航运开发株洲航电枢纽工程项目建议书》;
2001 年3 月和5 月,世界银行先后完成项目正式评估和项目谈
判,签署《贷款协议》和《项目协议》,株洲航电枢纽被列为我国第
三批内河航道贷款建设项目(贷款号:4621-CHA);
2001 年7 月3 日,国家计委以计基础[2001]1178 号文批准项目
工程可行性研究报告;
2001 年11 月28 日,交通部以交水发[2001]682 号文批准项目初
步设计;湖南金果实业股份有限公司
2002 年3 月22 日,湖南省交通厅以湘交基建[2001]119 号文批
准项目施工图设计及预算;
2002 年7 月11 日,国家计委以计投资[2002]1105 号文批准项目
开工;
2003 年6 月23 日,国家发改委以发改投资[2003]591 号文将株
洲航电枢纽工程列为国家重点建设项目;
2004 年12 月26 日,株洲航电枢纽航闸试航成功;
2006 年7 月14 日,株洲航电枢纽5 台机组全部并网发电;
2008 年9 月,株洲航电枢纽工程全部通过了竣工验收。
2、环保部门审批情况
2008年8月14日,环境保护部会同交通部、湖南省环境保护局、
湖南省交通厅、株洲市环境保护局、衡阳市环境保护局、衡山县环境
保护局及交通运输部天津水运工程科学研究所、湖南省环境监测中心
站、湖南省环境保护科学研究院、湖南省水利水电勘测设计研究总院
对株洲航电枢纽工程进行了竣工环境保护验收,验收结论:“工程环
保审批手续齐全,落实了环境影响报告书及其批复文件提出的生态保
护、污染防治设施和措施,符合环境保护验收条件,同意该工程通过
环境保护验收。”
3、购买资产的特许经营权情况
名称 许可证编号 有效期
电力业务许可证(发电类) 1052307-00072 2027 年12 月31 日
4、用地和房产事项湖南金果实业股份有限公司
截至重组预案公告日,拟购入资产涉及的房屋、土地资产已整体
办理至发展集团名下,其中拟进入上市公司资产占有的划拨土地面积
约300,000M2,该部分土地将以作价出资(入股)的方式注入上市公
司,拟购入资产涉及的房产包括建筑面积共计约8657.05M2 的11 处配
套设施。
序
号
土地使用证编号 宗地位置
土地面积
(平方米)