衡阳市金果农工商实业股份有限公司配股说明书
上市证券交易所:深圳证券交易所
股 票 简 称:金果实业
股 票 代 码:0722
重 要 提 示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整， 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定， 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证， 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公 司 名 称 :衡阳市金果农工商实业股份有限公司
注 册 地 址 :衡阳市金果路15号
发行人律师事务所:湖南启元律师事务所
配股股票类型 :人民币普通股
每 股 面 值 :人民币1.00元
配 售 发 行 量 :本次配售58333320股
配 售 价 格 :每股人民币8.6元
一、绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。 经衡阳市金果农工商实业股份有限公司(以下简称本公司)1999年 2月6日召开的第三届二次董事会会议通过，并由1999年3月15日召开的1998年度股东大会作出决议，通过本次配股方案。同时根据中国证券监督管理委员会1999年3月17日及3 月27日颁布的有关配股工作的文件精神，公司于1999年7月2日召开第三届三次董事会会议，对上述决议和方案进行了补充说明。 该方案经中国证监会长沙证券监管特派员办事处以长特办字(1999)04号文同意， 并经中国证券监督管理委员会证监公司字(1999)102号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外， 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地址:深圳市深南东路5045号
电话:0755-2083333
2、发行人:衡阳市金果农工商实业股份有限公司
法定代表人:李静安
地址:衡阳市金果路15号
电话:0734-8231338 ＆ 8229258
传真:0734-8250038
联系人:陈爱民 陈新文
3、主承销商:湘财证券有限责任公司
法定代表人:陈学荣
地址:湖南省长沙市黄兴中路63号中山国际大厦
电话:0731-4458115
传真:0731-4458115
联系人:左健 易凡
副主承销商:平安证券有限责任公司
法定代表人:马明哲
地址:深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三楼
电话:0755-2262888-3690
传真:0755-2400862
联系人:陈钢
分销商:广东证券股份有限公司
法定代表人:钟伟华
地址:广州市东风东路703号
电话:020-87761319
联系人:魏素华
分销商:联合证券有限公司
法定代表人:党五喜
地址:深圳市华强北路盛庭苑B座23层
电话:0755-2076688-236
传真:0755-2075616
联系人:吴红日
4、主承销商聘请的律师事务所:湖南银联律师事务所
法定代表人:赖杰
地址:湖南省长沙市建湘路603号轻工大厦501室
电话:0731-4454103
传真:0731-2226424
经办律师:赖杰 赵野
5、会计师事务所:湖南开元会计师事务所
法定代表人:李双桂
地址:湖南长沙市芙蓉中路490号
电话:0731-5165293
传真:0731-5165291
经办注册会计师:李弟扩 曹国强
6、发行人律师事务所:湖南启元律师事务所
法定代表人:袁爱平
地址:湖南长沙芙蓉中路148号国信证券大厦5楼
电话:0731-4414882
传真:0731-2256319
经办律师:袁爱平 朱旗
7、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
地址:深圳市深南东路5045号
电话:0755-2083333
8、资产评估事务所:湖南资产评估事务所
法定代表人:聂鑫
地址:湖南长沙芙蓉中路486号
电话:0731-5165307
传真:0731-5165300
经办评估人员:徐建文 张琦
三、主要会计数据
指标项目 1999年6月30日 1998年12月31日
总资产(元) 425322427.51 379531275.73
股东权益(元) 257612254.36 244515730.44
总股本(股) 104000000 104000000
主营业务收入(元) 161669844.44 283718158.83
利润总额(元) 15618314.36 33445401.18
净利润(元) 13096523.92 28233224.46
注:公司提醒投资者阅读公司财务报告，《1998 年度报告摘要》刊登在1999年2月10日的《证券时报》上，1998年报更正公告刊登在1999年3月30日的《证券时报》上. 《1999年中期报告》刊登在1999年8月10日的《证券时报》上.
四、符合配股条件的说明
1、公司与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证了公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程符合《公司法》规定。公司依据中国证监会1997年12月16日颁布的《上市公司章程指引》， 修改了公司章程，经公司1997年度股东大会审议通过， 于1998年7月1日在《证券时报》披露。
3、本次配股募集资金主要投资于水电站的开发建设，属国家产业政策重点支持的能源基础产业， 符合国家产业政策的规定。 公司第一大股东湖南省经济建设投资公司已承诺足额认购其2188.22万股之应配股份，以及其他发起人(衡阳市供销社和衡阳市国资局)放弃并无偿转让的应配股份。
4、公司在1997年5月获准向社会公开发行2500万A股已募足，1997年8月经股东大会审议通过及湖南省证监会湘证监字[1997]110号文批准以资本公积金按10:10 比例转增股本，并进行工商注册变更登记，到1998年末， 距上一次工商注册变更登记在一个完整的会计年度以上。
5、公司在1997年5月上市以来，经历了1998 年一个完整的会计年度。公司1998年净资产收益率为11.55％，符合配股要求。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股实施后，公司预测净资产收益率可在9％以上，超过同期银行个人定期存款利率。
8、公司本次配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日深圳证券交易所登记在册的本公司全体普通股股东。
9、公司本次以1998年底总股本10400 万股为基数，按每10股配6股实施配股，募集资金主要用于水电站的开发建设，属国家产业政策重点支持的能源基础产业， 符合国家有关政策，并已经中国证监会批准确认。
10、公司上市以来，严格按照有关法律、 法规的规定履行信息披露义务。
11、公司近三年规范经营，没有任何违法、 违规行为。
12、公司未改变《招股说明书》所列资金用途， 所募集资金均投入《招股说明书》中所列项目。
13、公司股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
14、公司确认本次配股申报材料不存在虚假陈述。
15、公司拟订的配股价格为每股8.6元，高于1998年度每股净资产2.35元。
16、 公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
17、公司的资金、资产没有被控股股东占用。
综上所述， 公司符合中国证监会规定的向全体股东实施每10股配6股的配股基本条件。
五、法律意见
以下内容摘自于湖南启元律师事务所就本次配股出具的《法律意见书》:
“综上所述，我们认为， 发行人本次申请配股在程序和实质方面符合《公司法》、 《证券法》和《配股通知》的规定，具备申请配股的上报待批条件。”
六、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的数额和资金到位时间
公司前次募集资金12225万元(已扣除上市费用 500万元)，于1997年5月13日完全到位，已经湖南省会计师事务所湘会师(1997)内验字第042号验资报告验证。
2、前次募集资金的实际使用情况
(1)湖南省特种蔬菜食品厂项目
招股说明书中承诺投入募集资金2225万元。截止1998年12月31日实际投入3485万元。其中1997 年投入资金2040万元，项目部分投产后创利101万元;1998年投入资金1445万元后全部完工，并实现利润290万元。
(2)湖南农副产品基地项目
招股说明书中承诺投入募集资金 2000 万元。 截止1998年12月31日实际投入2604万元， 其中1997年投入2204万元，1998年投入400万元，该项目1998年度完工投入运营后，已实现利润30万元。
(3)衡阳金果超市连锁店项目
招股说明书中承诺投入募集资金 2400 万元。 截止1998年12月31日实际投入3128万元， 其中 1997 年投入1375万元，实现利润317万元;1998年投入1753万元，实现利润781万元。
(4)农副产品批发市场项目
招股说明书中承诺投入募集资金3800万元。 由于市场条件变化等因素影响，公司决定减缓投资。截止 1998年12月31日实际投入该项目1421万元，其中1997 年投入455万元，1998年投入966万元。98年部分投产， 实现利润176.4万元。
(5)偿还企业债券
招股说明书中承诺以募股资金偿还特种蔬菜食品厂和超级市场前期投入而应付的企业债券1800万元， 已于1997年实际偿付。
3、募集资金的运用
与《招股说明书》基本一致， 全部用于《招股说明书》中承诺的项目。但其中有些项目投入的募集资金超出或少于原计划， 主要是因为公司根据市场需求及银行信贷政策的变化，在各投资项目之间进行了适当的调整。其中湖南省特种蔬菜食品厂、 湖南农副产品基地以及衡阳金果超市连锁店等三个项目已经完工并产生效益， 农副产品批发市场项目虽未完工， 但已部分完工并产生效益，且项目全面投产所需资金已有保障。
4、湖南开元会计师事务所受公司委托对前次募集资金运用情况进行了审计并出具了《前次募集资金使用情况专项报告》(开元所[1999]专审字第03号)， 认为公司董事会关于前次募集资金使用情况说明及有关信息披露文件与实际使用情况相符。
七、本次配售方案
1、配售发行股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:58333320股
配售价格: 每股人民币8.6元
配售对象:1999年10月28 日收市后深圳证券交易所登记在册的本公司全体股东
2、配股比例:
以1998年12月31日总股本10400万股为基数，按每10股配售6 股的比例向全体股东配售， 可配售股份总数为6240万股。其中:国家股可配364.8 万股， 法人股可配2561.4万股。经国家财政部财管字[19
