证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号： 2007-042
西安饮食股份有限公司关于购置公司总部办公楼层的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、西安饮食股份有限公司（以下简称"公司"）自1997年上市以来，公司总部一直没有固定的办公场所，长期占用西安市东大街298号西安饭庄的整层客房和后勤楼办公。近年来，作为公司的旗舰企业，西安饭庄餐饮业务发展迅速，经济效益不断提升。但现有餐饮营业面积、客房数量、后勤仓储用房、停车位严重不足，严重制约了西安饭庄的发展。由于地处市中心黄金地带，受古城保护和城市总体规划限制，西安饭庄通过改造增加营业面积已无可能。为了合理配置资源，缓解西安饭庄客房、后勤仓储用房、停车位严重不足的矛盾，经过慎重考虑、缜密测算，公司决定总部搬离西安饭庄，另行购置西安市南二环西段27号西安旅游大厦6楼作为公司总部办公用房。
公司于2007年12月12日在西安与西安旅游集团秦瑞旅游置业发展有限公司（下称"秦瑞置业"）签订了《商品房买卖合同》，公司拟以8,352,058元的价格购置秦瑞置业所有的西安旅游大厦的六楼整层，作为公司总部的办公场所。
2、本次交易的交易对方为秦瑞置业，秦瑞置业为西安旅游集团有限责任公司（以下简称西旅集团）的全资子公司。西旅集团持有本公司国有法人股52,500,000股，占公司总股本的26.31%，系公司的第一大股东。本次交易构成公司的关联交易。
3、本次关联交易的交易标的为秦瑞置业所有的西安旅游大厦的六楼整层房产。该房产建筑面积共1,440.01平方米,其中套内建筑面积941.67平方米,公共部位与公共房屋分摊建筑面积498.34平方米。
4、本次关联交易经2007年12月19日公司第五届董事会第四次会议审议通过，在本次表决中3名关联董事李大有、李永升、郑力回避表决，其他6名董事表决通过。独立董事强力、杜莉萍、雷少辉对本次关联交易发表了独立意见。（详见2007年12月20 日的《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）
5、本次关联交易不需要获得有关部门批准。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
关联方名称：西安旅游集团秦瑞旅游置业发展有限公司
与关联方关系：该公司成立于2001年2月22日，为西旅集团的全资子公司，其实际控制人为西旅集团。秦瑞置业与公司同属一个大股东西旅集团，西旅集团持有本公司国有法人股52,500,000股，占公司总股本的26.31%，系公司的第一大股东。
企业地址：陕西省西安市南二环西段27号西旅大厦810室
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：鲁峰
注册资本：壹仟万元
公司注册号：6101001400573
税务登记证号：61010272627289X
主营业务：房地产开发、销售；房地产租赁、物业管理、旅游项目开发、经营
2、 秦瑞置业2006年会计年度的净利润为-27.17万元，2006年末净资产为1046.45万元。
3、未获知秦瑞置业与公司前十名其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关系。
4、未获知秦瑞置业在最近五年内受过与证券有关的行政及刑事处罚，也未获知其涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
三、关联交易标的的基本情况
1、此次交易标的为秦瑞置业所有的西安旅游大厦六楼整层，建筑面积共1,440.01平方米。秦瑞置业已于2004年8月取得房屋所有权利证书，房屋不存在抵押等情况。
2、该房屋自建成之日起，一直未投入使用，秦瑞置业尚未对其资产计提折旧和减值准备。
3、资产评估情况
（1）资产评估机构：中宇资产评估有限责任公司，具有执行证券、期货相关业务资格。
（2）评估基准日：2007年10月31日
（3）评估方法：根据国家国有资产管理及评估的有关法规和本次资产评估目的及委估资产类型，遵循客观、独立、公正的原则及持续经营、替代性、公开市场等评估假设，本次资产评估采用的方法是市场法。
（4）评估结果：
资产占有单位名称：西安旅游集团秦瑞旅游置业发展有限公司 单位金额：人民币元
序号 产权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积（㎡） 总层数 评估价值 增值率% 评估单价
原值 成新率% 净值
1 西房权碑林区1100104023-24-1-10601，西房权碑林区1100104023-24-1-10602，西房权碑林区1100104023-24-1-10603，西房权碑林区1100104023-24-1-10604，西房权碑林区1100104023-24-1-10605，西房权碑林区1100104023-24-1-10606，西房权碑林区1100104023-24-1-10607，西房权碑林区1100104023-24-1-10608，西房权碑林区1100104023-24-1-10609，西房权碑林区1100104023-24-1-106010，西房权碑林区1100104023-24-1-106011 西安旅游大厦6层 钢混 2003年 1440.01 8层 8,438,458.60 100 8,438,458.60 5860
合 计 8,438,458.60 8,438,458.60
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、计价方式及价款
秦瑞置业与公司约定按建筑面积计算,单价为（人民币）5,800.00元/平方米,总建筑面积共1,440.01平方米，共计总金额（人民币）捌百叁拾伍万贰千零百伍拾捌元整（小写:8,352,058元）。
2、合同约定面积与产权登记面积有差异的，以产权登记面积为准。
3、交付状态：基础设施、公共配套建筑已达到使用条件，西安旅游大厦的水电、中央空调、电梯已能正常使用。物业管理费的收取以不高于周边房地产物业管理费的最低价收取。
4、付款方式及期限
（1）以现金或支票形式付款；
（2）合同生效之日起十五日内，公司首付房款（人民币）捌佰万元整；
（3）待秦瑞置业办理好房产证过户手续后，公司支付剩余款项；
5、本次协议的生效条件，经双方签字、盖章，并获得公司董事会审议通过；
6、定价情况：本次关联交易的价格制定依据是参照了具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构中宇资产评估有限责任公司出具的《西安旅游集团秦瑞旅游置业发展有限公司房产价值评估报告书》中宇评报字[2007]第2129号，并参照了周边同类交易的价格，在评估价的基础上下浮了1%，每平方米5800元人民币，总价款8,352,058元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
1、本次交易的目的
公司总部自1997年上市以来，一直没有固定的办公场所，长期占用西安市东大街298号西安饭庄的整层客房和后勤楼办公。近年来，作为公司的龙头企业，西安饭庄餐饮业务发展迅速，经济效益不断提升，现有餐饮营业面积、客房数量、后勤仓储用房、停车位严重不足，远远不能满足发展需要。但由于地处市中心黄金地带，受古城保护和城市总体规划限制，西安饭庄通过改造增加营业面积已无可能。为了合理配置资源，缓解西安饭庄客房、后勤仓储用房、停车位严重不足的矛盾，经过慎重考虑、缜密测算，公司决定总部搬离西安饭庄，进行本次交易，获得新的总部办公场所。
2、本次关联交易对本公司的影响
本次关联交易，使公司货币资金减少，固定资产增加，对公司总资产无影响。本次交易完成后，公司总部全部搬离西安饭庄，将为西安饭庄增加10间标准客房、1200㎡后勤仓储用房、18个停车位，每年能够为西安饭庄参加近百万元的营业收入，减少数十万元的租赁仓库开支，有效地提升西安饭庄的经营能力和盈利能力，为公司创造更多的经济效益。
六、独立董事意见
本次购置西安旅游大厦第六整层商品房作为公司总部办公场所，有利于提升公司的整体形象，有利于公司的长期稳定的发展，并且公司搬离西安饭庄后将为西安饭庄增加10间标准客房、1200㎡后勤仓储用房、18个停车位，有效地提升西安饭庄的经营能力和盈利能力；本次交易行为属于关联交易，本次关联交易的价格参照了具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构出具的评估报告，并参照了周边同类交易的价格，在评估价的基础上下浮了1%。交易按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。
七、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事出具的独立意见
3、购置交易对方相关资料文件
4、商品房买卖合同
5、房产平面图
6、中宇资产评估有限责任公司出具的《西安旅游集团秦瑞旅游置业发展有限公司房产价值评估报告书》中宇评报字[2007]第2129号
特此公告。
西安饮食股份有限公司董事会
二○○七年十二月二十日
