证券代码：000720 证券简称：新能泰山 上市地点：深圳证券交易所
山东新能泰山发电股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
签署日期：二〇一七年十一月
特别提示
1、本次发行股份购买资产新增股份数量为426,190,962股人民币普通股（A
股），发行价格为5.70元/股，本次发行完成后公司股本总数为1,289,650,962股。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2017年9月29日出具
的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年9月29日受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
3、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2017年11
月9日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
公司股票上市首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、华能能交、南京华能承诺，其因本次交易所获股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易；如其未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则其本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满36个月之日和其与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其因本次交易所获得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
此外，华能能交承诺，自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起 12
个月内，其在本次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
世纪城集团承诺，其因本次交易所获股份自股份发行结束之日起12个月内
不进行转让或上市交易；如其未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则其本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满12个月之日和其与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
2、本次发行股份购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成已取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，请仔细阅读《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证《山东新能泰山发电股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
吴永钢 司增勤 胡成钢
谭泽平 初军 任宝玺
李玉明 刘庆林 王凤荣
山东新能泰山发电股份有限公司
2017年11月7日
目录
第一节 本次交易及本次发行的基本情况......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易方案的具体情况......11
（一）发行股份购买资产......11
（二）募集配套资金......16
三、本次交易对上市公司的影响......17
（一）对上市公司股权结构的影响......17
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响......18
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......20
第二节 本次交易的实施情况...... 21
一、本次重组的实施过程......21
（一）本次交易已经获得的授权与批准......21
（二）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况......22
（三）过渡期损益情况......23
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......25
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...25（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况........................25
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况......25
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...26五、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................26
（一）本次重组相关协议的履行情况......26
（二）本次重组相关承诺的履行情况......26
六、相关后续事项的合规性及风险......27
七、独立财务顾问、法律顾问意见......27
（一）独立财务顾问意见......27
（二）法律顾问意见......28
第三节 新增股份的数量和上市时间...... 29
第四节 持续督导...... 30
一、持续督导期间......30
二、持续督导方式......30
三、持续督导内容......30
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式...... 31
一、备查文件......31
二、相关中介机构联系方式......31
（一）独立财务顾问......31
（二）法律顾问......32
（三）上市公司审计、验资机构......32
（四）标的资产审计机构......32
（五）资产评估机构......32
独立财务顾问（主承销商）声明...... 34
律师声明...... 35
标的资产审计机构声明...... 36
上市公司审计、验资机构声明...... 37
释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司、上市公司、新能泰指 山东新能泰山发电股份有限公司
山、公司
华能集团 指 中国华能集团公司
南京华能 指 南京华能南方实业开发股份有限公司
华能能交 指 华能能源交通产业控股有限公司
世纪城集团 指 广东世纪城集团有限公司
宁华物产 指 南京宁华物产有限公司
宁华世纪 指 南京宁华世纪置业有限公司
南京华能南方实业开发股份有限公司持有的、位于江苏
南京市燕江路201号房产 指 省南京市鼓楼区燕江路201号钢铁交易数码港1号楼内
的159套办公房屋所有权及对应的土地使用权
交易对方 指 华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开
发股份有限公司、广东世纪城集团有限公司
交易标的、标的资产、拟购指 南京宁华物产有限公司100%股权、南京宁华世纪置业
买资产 有限公司100%股权、南京市燕江路201号房产
标的公司 指 南京宁华物产有限公司、南京宁华世纪置业有限公司
新能泰山拟通过发行股份向交易对方购买其持有的南
本次交易、本次重大资产重 京宁华物产有限公司100%股权、南京宁华世纪置业有
组、本次重组 指 限公司100%股权和南京市燕江路201号房产，并向不
超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
