证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2017-052
山东新能泰山发电股份有限公司
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产交割完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新能泰山”）于2017年7月27日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东新能泰山发电股份有限公司向华能能源交通产业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1324号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”），具体内容详见公司2017年7月28日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2017-045）。
公司积极推进本次交易的实施事宜，现就本次交易标的资产南京宁华世纪置业有限公司（以下简称“宁华世纪”）100%股权、南京宁华物产有限公司（以下简称“宁华物产”）100%股权和南京市燕江路201号房产（以下简称“燕江路201号房产”）的交割完成情况公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交割过户情况
1、宁华世纪100%股权
2017年8月23日，南京市鼓楼区市场监督管理局核准了宁华世纪的股权变
更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：913201067283533786），南京华能南方实业开发股份有限公司（以下简称“南京华能”）、华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“华能能交”）、广东世纪城集团有限公司合计持有的宁华世纪 100%股权已过户至新能泰山名下，新能泰山持有宁华世纪100%股权，
宁华世纪成为本公司全资子公司。
2、宁华物产100%股权
2017年8月25日，南京市工商行政管理局核准了宁华物产的股权变更，并
换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320100249703668L），南京华能、华能能交合计持有的宁华物产100%股权已过户至新能泰山名下，新能泰山持有宁华物产100%股权，宁华物产成为本公司全资子公司。
3、燕江路201号房产
燕江路201号房产位于江苏省南京市燕江路201号钢铁交易数码港1号楼内，
共计159套房产，建筑面积合计10,858.92平方米。
根据南京市国土资源局核发的《不动产权证书》，截至目前，燕江路201号
房产中的全部159套房产已办理完成过户手续。
综上，本次交易所涉及的全部标的资产已经交割过户完毕。
（二）相关后续事项
1、交易对方以标的资产认缴的注册资本办理验资手续。
2、中国证监会已核准公司非公开发行不超过174,717,894股新股募集本次重
大资产重组的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
3、公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次交易新增股份登记托管，向深圳证券交易所申请上述新增股份上市；公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本向工商行政管理机关申请办理注册资本变更登记、公司章程备案等事宜。
4、完成对标的资产过渡期损益的审计工作，相关各方根据该专项审计的结果履行相关协议约定的义务。
5、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行本次重组涉及的相关交易协议及各项承诺，并履行相应的信息披露义务。
二、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日，新能泰山本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，标的资产宁华世纪100%股权、宁华物产100%股权和南京市燕江路201号房产已经完成资产交割过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。
新能泰山因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理验资手续、尚待在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记本次发行股份购买资产新增的426,190,962股股份、尚待完成对相关期间损益的审计工作、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续，并有权在中国证监会核准文件的有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。综上，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。
（二）律师意见
律师认为：
本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；本次重组项下的标的资产宁华世纪 100%股权、宁华物产100%股权及南京市燕江路201号房产的过户手续均已办理完毕，上市公司现合法持有宁华世纪、宁华物产 100%股权，并拥有南京市燕江路 201号房产房屋所有权及对应的国有土地使用权；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
三、备查文件
1.《南京证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2.《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》。
3、相关标的资产过户证明文件。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
2017年9月1日
