山东电缆电器股份有限公司配股说明书
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。公司名称:山东电缆电器股份有限公司
注册地址:山东省泰安市文化路62号
股票上市地:深圳证券交易所
股票简称:山东电缆
股票代码:0720
律师事务所:众鑫律师事务所
配股类型:人民币普通股
股票面值:人民币1元
配股数量:4680万股
配股价格:10元/股
配股比例:按照1998年6月30日总股本18200万股为基数,每10股配售3股,即按照现有股本计算每10股配售2股配股
主承销商:山东证券有限责任公司
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、中国证券监督管理委员会证监发[1999]13号文《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》等国家有关法律、法规编写。
本次配股方案经山东电缆电器股份有限公司(以下简称本公司)1998年11月27日第二届三次董事会会议提出,1998年12月22日第二届四次董事会会议修改,1999年1月28日1998年临时股东大会表决通过。该方案已获山东省证管办鲁证管字[1999]56号文初审同意,中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]66号文复审批准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
(一)股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083947
(二)发行人:山东电缆电器股份有限公司
法定代表人:李田祚
注册地址:山东省泰安市文化路62号
联系人:初军、崔薇
电话:(0538)7223012-262
传真:(0538)7230352
(三)主承销商:山东证券有限责任公司
法定代表人:段虎
注册地址:山东省济南市泉城路180号
联系人:丁可、尹珩、亓华峰
电话:(0531)6019999—6617
传真:(0531)6019816
(四)副主承销商:港澳国际信托投资有限公司
法定代表人:李耀祺
注册地址:海南省海口市滨海新村588号
联系人:吕春卫
电话:(021)68818111-243
传真:(021)68818777
(五)分销商:甘肃证券有限责任公司
法定代表人:谢铁牛
注册地址:甘肃省兰州市东岗东路1121号
联系人:张爱华
电话:(0931)8655466
传真:(0931)8655461
(六)分销商:山东省国际信托投资公司
法定代表人:赵奎
注册地址:济南市解放路166号
联系人:黄群、冯壮志
电话:(0531)6956565-2881
传真:(0531)8022767
(七)主承销商聘请的律师事务所:青岛琴岛律师事务所
法定代表人:杨伟程
注册地址:山东省青岛市东海路37号金都花园C栋16层
联系人:史志军、王亚平
电话:(0532)5810888-4162
传真:(0532)5830803
(九)审计机构:山东烟台乾聚会计师事务所有限公司
法定代表人:刘天聚
注册地址:山东省烟台市胜利路汇丰大厦12层
联系人:张福建、吕元增
电话:(0535)6224383
传真:(0535)6224381
(十)上市公司聘请律师事务所:众鑫律师事务所
法定代表人:宋杨之
注册地址:北京白石桥路52号奥林匹克饭店318房间
联系人:孙广亮
电话:(010)62172836
传真:(010)62872846
(十一)股份登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
(十二)评估机构:山东正源会计师事务所
法定代表人:周志济
注册地址:济南市大纬二路59号
联系人:马秀英、吕洪业
电话:(0531)6966578-6601
传真:(0531)6966278
三、主要会计数据
本公司1997、1998年度主要会计指标如下表所示:
项目单位1998年度1997年度
总资产万元123485.8792224.11
股东权益总额万元64239.6154521.53
总股本万股1820018200
主营收入万元59056.9952085.07
利润总额万元11410.348978.37
净利润万元9131.807497.16
投资者欲了解本公司资产、财务状况,请详细阅读刊登在1999年4月10日《中国证券报》和《证券时报》上的本公司1998年年度报告摘要。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会经认真核查认为本次配股符合中国证监会有关条件的要求,无配股申请不予批准的情况:
(一)符合配股的条件
1、本公司与控股股东--鲁能泰山电缆电器有限责任公司在人员、资产、财务上完全分开,保证了本公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、本公司章程已于1997年年度股东大会通过决议,根据《上市公司章程指引》进行了修改,符合《公司法》的规定。
3、本公司董事会经反复论证,并经1998年临时股东大会决议通过,确定将此次配股募集资金用于下述项目:
(1)收购聊城热电有限责任公司除国家股配股配入资产后的剩余资产;(2)归还对山东泰山国际曲阜电缆有限公司的贷款投资资金;(3)用于静电喷涂公路护栏项目(钢制品项目);(4)耐热铝合金导线项目;(5)接入网光电缆项目(光纤电缆项目);(6)500KV超高压电缆项目;(7)补充流动资金
上述资金投向符合国家产业政策规定,有关项目已取得国家相关部门的投资立项批文。
4、本公司前一次发行的股份已经募足,山东烟台乾聚会计师事务所有限公司对此以烟会验字[1997]38号出具了验资报告。募集资金使用效果良好。距今已间隔了一个完整会计年度。
5、本公司自1997年上市以来,净资产收益率均在10％以上。经山东烟台乾聚会计师事务所有限公司审计,1997年净资产收益率为13.75％,1998年为14.22％。
6、本公司最近三年内的财务会计文件,无虚假记载或重大遗漏。均由山东烟台乾聚会计师事务所有限公司审计并出具了无保留意见的审计报告。
7、本次配股资金全部募足后,本公司净资产收益率预计在11％以上,高于同期银行存款利率。
8、本公司的股票均为人民币普通股,本次配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东。其中国家股股东承诺以非货币实物资产全额认购应配股份,法人股股东已书面承诺放弃本次配股权。
9、本公司本次配股应配股份总额为5460万股,(因法人股股东—中国成套设备进出口(集团)总公司已书面承诺放弃全部配股,故实际配售股份总额为4680万股),以1998年6月30日股本总额18200万股为基数,未超过前一次发行并募足股份的30％。
(二)无配股申请不予批准的情况:
1、本公司严格按照有关法律、法规认真履行信息披露义务,信息披露真实、全面、完整。
2、本公司近三年无重大违法、违规行为。
3、对前次上市募集资金,按照《招股说明书》中披露的用途逐步进行项目投资。本公司目前正积极组织生产,使其尽快见效。
4、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
5、申报材料不存在虚假陈述。
6、本公司1998年12月31日,每股净资产为3.53元,配股价为10元/股,不低于每股净资产。
7、没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况。
8、公司资金、资产没有被控股股东占用,本公司与母子公司之间存在正常的产品供货关系,依照双方签定的协议所有交易均按市场价格进行,并不损害本公司利益。
五、法律意见
公司聘请众鑫律师事务所担任本次配股律师,经对必要事项的审查,出具了《法律意见书》,作出结论性意见如下:
众鑫律师事务所认为:“发行人本次配股发行、上市已经具有合法的主体资格,并已取得合法的授权及批准;其股票的发行、上市的实质条件已经得到满足,不存在影响其股票发行、上市的重大法律障碍,发行人具备配股、上市的条件,本次配股、上市合法、有效。”
六、前次募集资金使用情况说明
(一)前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]130号、131号文件批准,本公司于1997年4月向社会公开发行人民币普通股4000万股,发行价格6.86元/股,扣除发行费用,共募集资金26400万元,已于1997年4月29日全部到达本公司帐户。山东烟台乾聚会计师事务所有限公司以烟会验字[1997]38号出具验资报告。
(二)前次募集资金实际使用情况
1997年4月A股发行募集资金后,本公司按照《招股说明书》披露的用途按计划投入到各项目中,前次募股资金具体使用情况如下:
1、220KV交联电缆线配套关键设备及扩大电压等级至500KV交联电缆项目。
计划总投资4090万元,其中固定资产投资2990万元,流动资金1100万元。实际投资4091万元,其中1997年固定资产投资1739万元;1998年固定资产投资1102万元,流动资金1250万元。该项目已于1998年底全部完成投资计划,目前已经进入试运行阶段,公司将积极组织生产,使其尽快产生效益。
2、引进500KV超高压交联电缆局部放电检测设备项目
计划总投资2970万元,1997年投入资金2098万元,1998年投入资金727元,该项目已完成了投资计划,节余资金145万元用于补充生产流动资金。因该项目是220KV交联电缆线配套关键设备及扩大电压等级至500KV交联电缆项目的配套项目,其预计收益已合并进上一项目中。
3、引进110KV及以上高压交联电缆附件生产设备及技术项目计划总投资3960万元,其中固定资产投资2960万元,流动资金1000万元。实际投资3430万元,其中固定资产投资2430万元,流动资金1000万元,该项目完成固定资产投资计划的82.09％。
4、引进高压试验设备建立高压实验室项目
