焦作鑫安科技股份有限公司 与 中原出版传媒投资控股集团有限公司 之 盈利预测补偿协议 之 补充协议
签署日期： 2011年元月5日1
盈利预测补偿协议之补充协议 本补充协议由以下双方于2011年元月5日在郑州市签订： 甲 方：焦作鑫安科技股份有限公司 法定代表人：刘少宇
住 址：焦作市民主路北路15号
乙 方：中原出版传媒投资控股集团有限公司 法定代表人：刘少宇 住 址：郑州市金水区农业路71号 2010年9月2日甲、乙双方签订了《盈利预测补偿协议》，现就盈利预测补偿相关事宜，达成如下补充协议： 一、利润预测数 根据中联资产评估有限公司出具的以2009年12月31日为评估基准日的中联评报字【2010】第369号《资产评估报告》，乙方承诺本次交易标的资产即乙方拟进入甲方资产的2010年度、2011年度、2012年度的盈利预测净利润分别为126,853,400.00元、127,179,700.00元、121,323,100.00元。 二、盈利预测差异的确定
甲方应当在2010年度、2011年度、2012年度审计时对本次非公开发行股份购买的标的资产每一年度的实际盈利数与拟购买资产《资产评估报告》预测利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的盈利2
预测专项审核结果确定。 三、补偿方式 如果在本补充协议约定的补偿测算期间（2010年、2011年、2012年），甲方拟购买之标的资产每年度实现的累计净利润数低于《资产评估报告》中累计预测净利润数，乙方应以甲方本次向乙方发行的股份进行补偿，由甲方以总价1.00元回购乙方应补偿的全部股份并予以注销。 四、股份补偿实施时间 在补偿测算期间，若标的资产在补偿期限内截止当期末累计实际净利润小于补偿期内截止当期末累计预测净利润，则乙方同意甲方回购乙方持有的一定数量的甲方股份的方式进行补偿，补偿的股份数不超过本次交易乙方认购的股份总数285,262,343股。 若标的资产累计净利润低于承诺的预测净利润，甲方在年报披露后的10 个交易日内，计算应回购的股份数量，并将乙方持有该等数量的甲方股票划转至甲方董事会设立的专门账户并进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待锁定期满后注销；此外，甲方将在补偿期限届满时，就该部分股票回购事宜召开股东大会。 五、补偿股份的数量 具体补偿回购股份数量按以下公式计算确定： 应回购股份数量=（截止当期期末累积预测净利润数—截止当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量3
累积预测净利润数：375,356,200.00元。 六、违约责任 如乙方没有根据本补充协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿，则应承担违约责任。 七、成立与生效条件 1、本补充协议经甲方和乙方签署即成立，本补充协议是《盈利预测补偿协议》 的重要组成部分，本补充协议条款与《盈利预测补偿协议》相关条款不一致时，以本补充协议为准。 2、根据甲方2010年第二次临时股东大会决议，甲方董事会有权签署本协议。因此，本协议自甲方董事会审议通过后并经中国证监会对本次交易的核准后生效。 八、其他 本补充协议正本一式十二份，双方各执一份，其余用于向有关部门报批、备案之需，每份均具有同等法律效力。4
[本页无正文，为《焦作鑫安科技股份有限公司与中原出版传媒投资控股集团有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》签署页] 甲 方：焦作鑫安科技股份有限公司 法定代表人或授权代表： 乙 方：中原出版传媒投资控股集团有限公司 法定代表人或授权代表： 2011年元月5日
