证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2015-032
苏宁环球股份有限公司
关于全资子公司收购韩国株式会社
REDROVER部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为配合公司战略转型，加强相关产业布局，2015年6月15日，公司下属全资子公司苏宁环球传媒有限公司（以下简称“苏宁环球传媒”）与韩国株式会社REDROVER（以下简称：“REDROVER”或“会社”）签订了《股份转让协议》。
公司拟以认购该会社发行新股5,361,858股（占发行后该会社总股本15.89%）为先决条件，收购REDROVER法人HA-HOE-JIN持有的1,445,616股股权（占该会社总股本5.09%，占发行后该会社总股本4.28%）。本次认购及收购完成后，公司预计将持有该会社20.17%股权，为该会社第一大股东。
2、本次投资无需公司董事会审议，不涉及关联交易。
3、本次投资尚需根据中韩两国政府各相关部门的要求获得必要的许可、批准或备案。
二、交易对手方介绍
HA-HOE-JIN，系REDROVER法人，现任公司CEO，现持有REDROVER股份2,891,232股，占总股本的10.19%。
三、投资标的基本情况
（一）株式会社REDROVER
1、企业类型：股份有限公司
2、住所：京畿道城南市盆塘区GuMi路8盆塘M大楼3层
3、注册资本：141.894亿韩元（截至2015年6月15日）
4、主营业务：（1）信息产业业务：主要以3D影像技术为基础，制作动漫，在全世界信息市场上销售的业务。（2）文化展示业务：主要以企划、计划并构筑特殊映像馆以及4D映像馆、展览馆、宣传馆、博物馆等空间，并向官公署以及公共机构供货的业务。
5、主要财务数据：截至2014年12月31日，REDROVER公司资产总额：91,478百万韩元（约合人民币51227.68万元）；负债总额：23,637百万韩元（约合人民币13236.72万元）；净资产：67,841百万韩元（约合人民币37990.96万元）；营业收入：55,507百万韩元（约合人民币31083.92万元）；净利润：2,246百万韩元（约合人民币1257.76万元）。（上述人民币折算金额均以截止于2015年6月15日中国银行牌价计算，汇率为100韩元=0.5553元人民币。）
6、公司介绍：REDROVER成立于2004年6月，是一家以3D技术为基础，经营全球动漫、3D/4D软硬件等事业领域的全球内容企业。该会社由制作事业部、版权授权（Licensing）事业部以及CS事业部三个事业部组成，分别从事动漫制作销售、影像版权分销以及开发3D/4D软硬件设备及影院业务。其中，动漫制作和Licensing为主要业务，贡献70%收入来源。
在动漫领域，该会社通过参股加拿大知名动画公司Toonbox并结成战略合作伙伴，共同研发优秀的动漫作品，如《抢劫坚果店（TheNutJob）》、《Bolts&Blip》等具有全球影响力的动漫IP。其中《抢劫坚果店》斩获北美6425万美元票房，成为韩国进军好莱坞史上票房最高的电影。同时，该会社已与华纳兄弟公司形成深度合作，打造强大的IP转化能力。在3D成像领域，该会社已研发出先进的3D/4D放映、显示及采录设备，主要为乐天影院提供4D影院、各地博物馆的5D影像馆的设计及施工，并已成功切入医疗、教育、广告、军工等相关领域。
该会社作为创意及技术驱动型企业，已积累数量可观的专利及着作权。其中包含：58件专利、42件商标、11件外观设计、104件一般着作权以及6件软着权。
2010年，该会社在韩国高斯达克（Kosdaq）市场成功上市。截至2015年6月14日，公司在Kosdaq的市值达2,080亿韩元（约合人民币116,480万元）。
四、本次对外投资合同的主要内容
（一）转让标的：标的股份为该会社发行的记名式普通股（面额500韩元）1,445,616股（下称“标的股份”）。
（二）转让价款：标的股份的转让价款为每股柒仟捌佰(7,800)韩元，总计壹佰壹拾贰亿柒仟伍佰捌拾万肆仟捌佰(11,275,804,800)韩元（下称“转让价款”）。
（三）支付方式：在规定的先决条件得到满足的前提下，受让方于2015年08月05日或者各方当事人另行达成协议的日期（实际完成交易交割的日期为“交易交割日”）向转让方支付转让价款。
转让价款于交易交割日按下列方式进行支付：
1.转让价款中的9,575,804,800韩元以向转让方于交易交割日5个工作日前书面通报给受让方的银行账户汇款的方式进行支付；
2.转让价款中的17亿韩元汇入在各方当事人另行协商一致的银行以受让方名义开立的账户置于共管之下。并按本协议约定的条件进行支付。
（四）交易交割的先决条件主要内容：
受让方根据本协议进行交易交割以下列事项全部得到满足为先决条件。但是，受让方可以自由决定放弃或豁免先决条件的全部或一部分。
1.涉及本交易的法令项下中韩两国政府的许可、批准、备案程序等（包括外国人投资促进法项下受让方的外国人投资备案及关于垄断规制及公平交易的法律项下公平交易委员会对受让方经营者集中申报的批准（无条件或附加受让方可接受之条件的批准））业已完结，其他相关合同项下或另行被要求的第三方的同意、批准、通知及其他必要程序（包括解除对标的股份的担保）业已完结；
2.签订和履行本协议所需法令或合同项下被要求的各方当事人的组织文件之齐备、董事会及/或股东大会决议等必要程序业已完结；3.REDROVER的理事会及管理层（包括监事）按照受让方的要求完成交替（交易交割当日为交替生效日）；
4.REDROVER理事会业已做出按照相关法令及章程规定以相关规定项下的基准股价适用10%折扣率的价格（按照6月12日收盘价为基准，新股发行价格为每股6361.00韩元）向受让方发行REDROVER新股5,361,858股的决议；
5.对标的股份设定之最高额质权业已全部注销，并向受让方交付可对此进行确认的股份余额证明书等受让让要求的文件；
6.按照各方当事人另行达成一致协议的格式拟定的股东协议已被转让方和受让方合法签署并有效存续；
7.按照各方当事人另行达成一致协议的劳动合同格式，REDROVER与转让方、及核心员工之间业已合法签署劳动合同（下称“劳动合同”）并有效存续；
注：2015年6月15日，REDROVER已与转让方签署了《劳动合同》，其中重要条款第3条报酬中3.3条约定如下：
第一年以后的年薪，在公司达成下列各相关会计年度目标营业 额及目标营业利润时，按前一年度年薪的110%厘定，如有任何一项未能达成，则按前一年度年薪的90%厘定。
单位：百万韩元
2015年 2016年 2017年
60,000 78,000 101,400
营业额
（约合人民币：33,600万元） （约合人民币：43,680万元） （约合人民币：56,784万元）
11,000 14,500 18,000
营业利润
（约合人民币：6,160万元） （约合人民币：8,120万元） （约合人民币：10,080万元）
营业利润计算定义：净利润＋（财务成本－财务收入）＋（外汇成本—外汇兑换收入）＋公司法人税
8.上述第4款项下的新股已被配发等处于受让方可以按照本协议在支付转让价款的同时缴付本协议规定的新股认购价款的状态。
五、本次对外投资的目的
公司基于原有地产主业的优势及资源，并考虑产业之间的协同效应，已确定了大文体、大健康、大金融的转型目标。本次股权收购系为配合公司战略转型，加强相关产业布局，为相关产业的项目推进奠定坚实的基础。苏宁环球传媒将以IP资源为核心，打造传媒产业链，本次收购对完善传媒产业链起到重要作用。本次亦为公司确立转型战略以来的首次收购，未来仍会加大力度，促使三大转型方向尽快落地及发展。
本次交易由两部分构成：苏宁环球传媒以每股7800韩元价格收购HA-HOE-JIN先生所持REDROVER的1,445,616普通股，合计总价款112.76亿韩元（折合人民币约6302.85万元）；同时，REDROVER公司再向苏宁环球传媒以每股6361韩元价格增发新股5,361,858股，合计总价款341.01亿韩元（折合人民币约1.91亿元），交易完成后苏宁环球传媒共持有REDROVER增发后总股本的20.17%。
通过本次交易，苏宁环球传媒将成为REDROVER的实际控制人。后续，苏宁环球传媒拟与REDROVER在中国境内成立合资公司，共同开发中国市场的动漫影视业务及相关衍生品业务。
本次对外投资符合公司的转型战略发展规划，对促进公司的可持续性发展将起到积极的推动作用。
六、对外投资的风险
本次对外投资可能面临政策风险、管理风险、财务风险、汇率风险、法律风险和市场风险等相关的风险。此外，由于本次交易涉及境外投资，尚需根据中韩两国政府各相关部门的要求获得必要的许可、批准或备案，前述审批程序能否顺利通过尚存在不确定性。
公司将采取适当的管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
特此公告。
苏宁环球股份有限公司董事会
2015年6月16日
