广东韶钢松山股份有限公司
章 程
（ 2021 年 11 月 16 日经公司 2021 年第三次临时股东
大会审议通过）
二О二一年 十一 月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 11
第三节 股东大会的召集...... 15
第四节 股东大会的提案与通知...... 16
第五节 股东大会的召开...... 18
第六节 股东大会的表决和决议...... 22
第五章 董事会...... 27
第一节 董事 ...... 27
第二节 董事会...... 31
第三节 独立董事...... 37
第四节 董事会专门委员会...... 40
第六章 党委 ...... 41
第七章 高级管理人员...... 42
第八章 监事会...... 45
第一节 监事 ...... 45
第二节 监事会...... 46
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 47
第一节 财务会计制度...... 47
第二节 内部审计...... 51
第三节 会计师事务所的聘任...... 51
第十章 通知和公告...... 52
第一节 通知 ...... 52
第二节 公告 ...... 53
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 55
第一节 合并、分立、增资和减资...... 55
第二节 解散和清算...... 56
第十二章 修改章程...... 58
第十三章 附则...... 59
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
根据《中国共产党章程》规定，在公司中设立中国共产党的组织。党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。保障党组织的工作经费。
公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，上级党组织的重要部署要求，在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致，确保企业的社会主义方向；坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，按照干部管理权限和程序研究决定公司重要人事任免；研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；承担全面从严治党主体责任以及党委职责范围内其它有关重要事项。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经广东省人民政府粤办函[1997]117 号文批准，以募
集方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 4400001000412，根据广东省工商行政管理局
直属局 2010 年 9 月 17 日关于移交属地管辖的《通知》，2010
年 11 月 18 日经韶关市工商行政管理局核准，迁入韶关市工商局登记管辖，营业执照注册号 440000000023546。2017 年 3月 21 日在韶关市工商局办理了三证合一手续，现统一社会信用代码/注册号为 914402002311293467。
第三条 公司于 1997 年 4 月 8 日经中国证券监督管理委
员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8000 万股。于
1997 年 5 月 8 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册的中文名称：广东韶钢松山股份有限公
司。
公司的英文名称：SGIS Songshan Co., Ltd.
第五条 公司住所：广东省韶关市曲江区马坝；邮政编码：
512123。
第六条 公司注册资本为人民币 2,419,524,410 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产划分为等额股份，股东以其所持股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高
级副总裁及副总裁（副总经理）、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：充分利用自有资产，广泛吸
纳社会资金，依靠科技力量，运用现代科学管理方法，大力发展钢铁业务，提高经济效益，努力把公司办成享有国际信誉的大型钢铁企业，使公司股东获得满意的投资回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：制造、加工、
销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品（危险化学品除外）、技术开发、转让、引进与咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料(具体按[2003]粤外经贸发登记字第 139 号文经营)。矿产品销售、煤炭销售；普通货运；码头及其他港口设施服务、货物装卸服务。生产：粗苯（167）、煤焦油（1569）（在许可证许可范围及有效期内经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记有限责任公
司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为广东省韶关钢铁集团有限公司，
成立时，广东省韶关钢铁集团有限公司认购的股份数为
24,000 万股,出资时间为：1997 年 4 月，出资方式：以 35,938
万元生产经营性资产，按 66.78%的比例折价入股。2012 年 9月 26 日，发起人广东省韶关钢铁集团有限公司更名为宝钢集
团广东韶关钢铁有限公司。2017 年 10 月 16 日，发起人宝钢
集团广东韶关钢铁有限公司更名为宝武集团广东韶关钢铁有
限公司。2020 年 11 月 18 日，发起人宝武集团广东韶关钢铁
有限公司更名为宝武集团中南钢铁有限公司。
第十九条 公司股份总数为 2,419,524,410 股，全部为人
民币普通股（A 股）。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需;
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
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