000717 深市 韶钢松山

        广东韶钢松山股份有限公司

            董事会议事规则

    （ 2021 年 11 月 16 日经公司 2021 年第三次临时股东

                    大会审议通过）

                    第一章 总则

    第一条 为规范广东韶钢松山股份有限公司（以下简称公
司）董事会议事方式、议事程序，提高工作效率，保证科学决策，保证董事会依法行使职权并承担责任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》《广东韶钢松山股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本规则。

    第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负
责公司重大经营决策，执行股东大会决议，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。

    第三条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。

                    第二章 董事


    第四条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。

    第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七） 经查实没有足够的时间和精力参与董事会事务并
勤勉履行职责的；

    （八） 最近36个月内被中国证监会公开批评两次及以上
的；

    （九） 最近36个月内被证券交易所公开谴责两次及以上
或批评三次及以上的；

    （十） 严重失职或滥用职权的；

    （十一） 导致公司权益遭受重大损失的；


    （十二） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
    第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公
司负有下列忠实义务：

    （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；

    （二） 不得挪用公司资金；

    （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；

    （四） 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五） 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；

    （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八） 不得擅自披露公司秘密；

    （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其
他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公
司负有下列勤勉义务：

    （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
    （二） 应公平对待所有股东；

    （三） 及时了解公司业务经营管理情况，董事可随时联
络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料；

    （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整;

    （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权;

    （六） 原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎
态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

    （七） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共
媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

    （八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其
他勤勉义务。

    第八条 公司董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。

    第九条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。预计董事会无法如期完成换届，董事会应提前披露董事会延期换届公告。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

    董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    公司董事选聘程序为：本公司在股东大会召开前需披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。在股东大会选举董事时采用累积投票制。公司和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    本公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任董事的名额不得超过 2 人。董事会中的职工代表由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。

    第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数为 7 人的 2/3 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在董事辞职生效或者任期结束后并不当然解除，承担忠实义务的具体期限为董事辞职生效或者任期结束后一年内仍然有效。

    第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十五条 独立董事除按本节董事履职外，还应按照法律、
行政法规、部门规章及本公司章程和公司独立董事制度的有关
规定履职。

                  第二章 独立董事

    第十五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有
1 名会计专业人士。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，忠诚履行职责，维护公司利益及公司股东的合法权益。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第十六条 公司独立董事必须具有独立性且担任公司独立
董事应当符合法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的条件。

    （一）《公司法》有关董事任职资格的规定；

    （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
    （三）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定；

    （四）深交所《上市公司规范运作指引》等业务规则的相关规定；


    （五）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。

    第十七条 独立董事应当具备上市公司运作相关的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

    第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应
当具有《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

    第十九条 独立董事行使第十八条规定的特别职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第二十条 如独立董事按照第十八条规定提出的提议未被
采纳或其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下
事项发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任或解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 本公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于300万元且或高于本公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五） 公司年度对外担保的情况；

    （六） 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无
保留审计意见的涉及事项；

    （七） 公司因执行新会计准则以外的原因作出的会计政
策、会计估计变更或重大会计差错更正；

    （八） 公司年度内部控制的自我评价；

    （九） 变更募集资金投资项目；

    （十） 达到深交所股票上市规则规定的应披露的交易事
项；

    第二十二条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，公司应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任
期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。