南方黑芝麻集团股份有限公司
关于暂停实施属下公司收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月17日召开第九届董事会第四次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于属下公司收购资产暨关联交易的议案》，董事会同意由下属容县民国小镇旅游文化有限公司以3.85亿元的价格收购广西容州物流产业园有限公司的部分经营资产，本次交易构成关联交易。有关具体详细请查阅公司于2018年10月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》等媒体上登载的《关于属下公司收购资产暨关联交易的的公告》（公告编号：2018-091）。
鉴于本次交易的标的部分资产产权尚未办理完成，存在一定的资产瑕疵，且随着公司经营规模的扩大和公司目前已进入了生产经营旺季，对流动资金的需求量较大，公司近期一段时间内资金周转紧张，为了确保生产经营的正常运转，经与交易对方友好协商，同意暂停实施本次交易。公司于2018年10月29日召开第九届董事会2018年第十一次临时会议，对本交易事项存在的瑕疵审慎决策，以4票同意、0票反对、0票弃权的结果表决通过《关于暂停实施属下公司收购资产暨关联交易的议案》，同意暂停实施下属子公司收购资产的关联交易。
本事项为关联交易，在审议表决本事项时，韦清文、龙耐坚、胡泊、陆振猷、李文杰五名关联董事回避表决，其他四名非关联董事参加表决。本事项审批权限为董事会，无须提交股东大会审议。
一、原关联交易情况概述
1、基本情况
公司为实现可持续发展和产业升级，根据属下重要的生产基地广西南方黑芝麻
域旅游示范区、实施“旅游+”的产业发展战略，以及容县政府关于“打造以南方黑芝麻工业旅游为主的工业旅游精品、以容州民国小镇为主的民国风情街等特色街区、建设完善南方黑芝麻博物馆、旅游集散中心等旅游与工业融合”的战略部署和政府给予的扶持政策，拟充分整合公司的智能化工厂、南方黑芝麻博物馆、产品展示中心、民国风情小镇及工业园区内的旅游服务、购物中心、悠闲娱乐场所等资源，实施景区整治提升，将传统的工厂打造成集工业、文化、商业、旅游为一体联动发展的黑芝麻健康粮仓文旅项目，实现单一的生产工厂向“旅游+工业”整合的产业升级。
为实施上述产业整合与产业升级目标，拟由下属公司容县民国小镇旅游文化有限公司（以下简称“容县民国小镇”）向关联方广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容州物流园”）购买与本次产业融合、产业升级相关的经营资产。交易双方于2018年10月17日签订了附生效条件的《资产转让协议》。
2、董事会审议及表决情况
公司于2018年10月17日召开第九届董事会第四次会议，本次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于属下公司收购资产暨关联交易的议案》，董事会同意由属下公司容县民国小镇以38,500.00万元人民币（下同）的价格购买容州物流园名下位于容县容州镇一级公路南侧的容州商业城综合楼、商贸中心2号楼、商贸中心10号楼三处房产及相对应的土地使用权等资产。
根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定，本次交易的交易对手方容州物流园与公司在过去十二个月内属同一实际控制人控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本交易构成关联交易。董事会审议本事项时，韦清文、龙耐坚、胡泊、李文杰、陆振猷五名关联董事对本议案回避表决，其他四名非关联董事参加表决并一致同意通过。
本次事项已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该次关联交易的独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、原交易双方基本情况
本次交易的资产购买方为本公司的控股子公司——广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方黑芝麻”）的全资子公司：
1、基本情况
企业名称：容县民国小镇旅游文化有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：容县容州镇河南一级公路南侧容州商业城综合楼18楼
法人代表：胡泊
社会信用代码：91450921MA5NDEDB9L
注册资本：1000万元
成立日期：2018年9月
经营范围：对旅游业、文化业项目的投资、开发、经营、管理；商业活动策划、文化交流活动策划、会议及展览、表演、主题公园管理、景区观光服务；旅游工艺品销售；旅游景区配套设施建设；园林绿化工程设计及施工；国内外广告设计、制作、代理。
2、股东情况：广西南方黑芝麻食品股份有限公司持有其100%股权。
3、历史沿革及经营业务
容县民国小镇为公司响应容县政府全力推进全域旅游、加快实施“旅游+工业”发展战略，形成以南方黑芝麻健康食品工业游为龙头的工业旅游景区和特色旅游产品的产业发展指导意见要求而设立，专门从事黑芝麻工业旅游产业的综合开发与经营，以实现公司的生产基地由单一的生产工厂向“旅游+工业”的经营方式转变，实现公司的产业升级和产业升值。
（二）资产出让方
1、基本情况
企业名称：广西容州物流产业园有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：容县容州镇侨乡大道8号
法人代表：李玉宇
社会信用代码：91450921669745506B
营业期限：2058年02月01日
经营范围：交易市场建设、经营；粮食仓储、仓储服务（国家需审批的项目除外）；配送服务（除运输）；房地产开发、经营（凭资质证在有效期限内经营）。
2、股东情况：广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“容县沿海公司”）持有其100%股权。
3、历史沿革
本次交易的资产为容州物流园所有，容州物流园原名为广西黑五类华商综合产业开发有限公司，由广西黑五类物流有限公司（以下简称“黑五类物流”）和广西容县南方食品股份有限公司（广西南方黑芝麻的前身，以下简称“容县南方”）于2008年2月2日投资设立，持股比例分别99.50%和0.50%。
2010年5月26日，广西黑五类华商综合产业开发有限公司名称变更为广西容州物流产业园有限公司；2010年11月24日，容县南方将持有容州物流园0.50%的股权转让给广西黑五类投资控股有限公司（后经吸收合并并更名为广西黑五类食品集团有限责任公司，以下简称“黑五类集团”）；2011年9月23日，黑五类物流和黑五类集团分别将持有容州物流园99.50%、0.50%的股权转让给容县沿海公司；2013年3月6日，容县沿海公司将持有容州物流园100%股权转让给深圳容州投资。
2015年4月10日，本公司以25,596.00万元的价格收购容州物流园100%的股权。该事项经本公司第八届董事会第五次会议和2014年度股东大会审议通过【有关本公司收购标的公司的详情请查阅公司分别于2015年4月11日、2015年5月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容】。
2017年6月16日，本公司以29,500.00万元人民币的价格将持有容州物流园100%的股权转让给容县沿海公司。该事项经公司第八届董事会第十八次会议和于2017年7月7日召开的股东大会审议通过【有关详情请查阅公司分别于2017年6月20日、2017年7月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容】。
4、交易对手方的业务情况
本次交易的对手方容州物流园目前主要的业务是从事物流产业园开发，收入来源主要为配套开发的独立产权商铺和配套房产销售收入、自有物业出租收入等。
5、交易对手方最近一年又一期的财务数据
单位：元
序号 项目 2018年6月30日 2017年12月31日
一 资产总额 978,801,678.65 698,696,360.99
1.1 流动资产 530,359,396.76 265,243,894.56
1.2 非流动资产 448,442,281.89 433,452,466.43
二 负债总额 959,180,733.74 667,516,439.68
2.1 流动负债 939,029,813.19 630,049,553.27
2.2 非流动负债 20,150,920.55 37,466,886.41
三 归属于股东的所有者权益 19,620,944.91 31,179,921.31
经营情况
一 营业收入 12,850,125.67 137,677,138.69
二 营业利润 -12,119,835.75 -16,387,052.92
三 利润总额 -11,972,769.73 -15,992,223.88
四 净利润 -11,752,782.50 -15,744,688.32
注：以上数据未经审计。
6、交易对手方与公司的关联关系：
交易对手方容州物流园为容县沿海公司的全资子公司，为广西南方农业开发经营有限责任公司控制（以下简称“广西南方农业”）的全资孙公司。本次交易的交易对手方容州物流园与本公司在过去十二个月内属同一实际控制人控制下的企业，与公司形成关联关系。
7、容州物流园不是失信被执行人。
三、暂停本次交易情况
鉴于本次交易的标的部分资产产权尚未办理完成，截至目前尚存在一定的资产瑕疵，且随着公司经营规模的扩大和公司目前已进入了生产经营旺季，对流动资金的需求量较大，公司近期一段时间内资金周转紧张，为了确保生产经营的正常运转，经与交易对方友好协商，同意暂停实施本次交易；经公司第九届董事会第四次会议审议通过，同意暂停实施上述下属公司收购资产的关联交易。
四、本公司与控股股东及其关联方已发生的关联交易金额
截止2018年9月30日，本公司（包括属下控股子公司）与控股股东及其关联
其中，本公司（包括属下控股子公司）与本次交易对手方容州物流园已发生的关联交易金额累计约为213万元，为日常关联交易。
五、暂停本次关联交易存在的风险和对公司的影响
下属公司与交易对手方签订的《资产收购协议》为附生效条件的协议，该协议需经本公司股东大会审议通过方可生效，本次暂停关联交易不构成违约，虽然对本公司容县生产基地的产业升级、产业融合和未来经营带来一定的不利影响，但暂时不会对公司目前的经营产生重大影响和公司及中小股东利益带来损
