证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2019－045
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不超过 4.50 元
/股（含）的价格、以不低于人民币（下同）3,000 万元（含）且不超过 4,000 万元（含）的自有资金，通过集中竞价交易等法律法规允许的方式回购公司股份不超过 1,000 万股（含），本次拟回购股份的总数不超过公司已发行总股本的 1.34%。本次回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内；本次回购的股份用于公司股权激励计划。
2、本次回购方案已分别经公司第九届董事会 2019 年第七次临时会议、公司
2019 年第三次临时股东大会审议通过。
3、风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（2）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（3）本次回购的股份拟用于股权激励计划，可能因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、或激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
（4）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
（5）本股份回购报告书不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并实施。
敬请投资者注意投资风险。
公司为建立完善的长效激励机制，促进公司持续健康发展，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，拟使用自有资金、通过集中竞价等法律法规允许的方式回购公司部分社会公众股份用于股权激励。
据此，公司拟定了回购公司部分公众股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份之目的及用途
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司长远发展，同时，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，综合考虑公司的经营情况和财务状况等因素，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易等法律法规允许的方式回购公司部分社会公众股份。本次回购的股份将作为公司拟实施的股权激励计划之标的股份。
若公司未能实施股权激励计划，则本次回购的股份将依法予以注销。
（二）回购股份的相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易等法律允许的方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。
（四）用于回购股份的资金来源
公司用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的价格、价格区间或定价原则
本次回购股份的价格不超过 4.50 元/股（含），未超过公司董事会通过回购
股份决议前三十个交易日股票交易均价 150%。具体的回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（六）回购股份的种类、数量、占公司总股本比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的数量和占公司总股本的比例：
公司本次拟回购的股份总数不超过 1,000 万股（含），最高回购总数上限不
超过公司已发行总股本的 1.34%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
3、用于回购的资金总额：公司本次用于回购的资金总额不低于 3,000 万元
（含）且不超过 4,000 万元（含），具体回购资金的总额以回购期满时实际回购股份所使用的资金总额为准。
（七）回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自公司股东大会会议审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过 12 个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）若在回购期限内回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；（2）如董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：
（1）开盘集合竞价；（2）收盘前半小时内；（3）股票价格无涨跌幅限制，公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（八）回购股份决议的有效期
本次回购股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、在回购资金总额不低于 3,000 万元（含）、回购价格不超过 4.50 元/股（含）
的条件下，若全额回购且按回购总金额下限和回购价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为 666.66 万股，且回购股份全部用于股权激励并全部锁定，按照截至本公告日公司股本结构测算，预计公司股本结构变化如下：
项目 本次回购前 本次回购后
股数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 122,158,081 16.37 128,824,681 17.26
二、无限售流通股 624,237,824 83.63 617,571,224 82.74
三、股份总数 746,395,905 100 746,395,905 100
2、在回购资金总额不超过 4,000 万元（含）、回购价格不超过 4.50 元/股（含）
的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为 888.88 万股，且回购股份全部用于股权激励并全部锁定，按照截至本公告日公司股本结构测算，预计公司股本结构变化如下：
项目 本次回购前 本次回购后
股数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 122,158,081 16.37 131,046,881 17.56
二、无限售流通股 624,237,824 83.63 615,349,024 82.44
三、股份总数 746,395,905 100 746,395,905 100
3、在回购资金总额不超过 4,000 万元（含）、回购价格低于 4.00 元/股（含）
的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购总股数上限测算，假设本次回
购全部实施完毕，回购数量为 1,000.00 万股，且回购股份全部用于股权激励并全部锁定，按照截至本公告日公司股本结构测算，预计公司股本结构变化如下：
项目 本次回购前 本次回购后
股数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 122,158,081 16.37 132,158,081 17.71
二、无限售流通股 624,237,824 83.63 614,237,824 82.29
三、股份总数 746,395,905 100 746,395,905 100
注：以上公司的股本结构按照最新情况填列。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2019 年 3 月 31 日，公司总资产为 518,128.49 万元（未经审计，下同），
归属于上市公司股东的净资产为 273,649.66 万元，流动资产 211,761.75 万元，本次拟回购资金总额下限为 3,000 万元（含）、上限为 4,000 万元（含），假设回购资金总额的上限 4,000 万元全部使用完毕，则本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比例分别为 0.77%、1.46%、1.89%。公司有资金支付本次回购款，公司也将切实保障资金的使用效率。
鉴于公司本次回购股份系用于未来实施股权激励之标的股份来源，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为：
1、公司财务状况良好，以总金额不超过 4,000 万元自有的资金回购公司股
份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大不利影响。公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
2、公司本次回购股份的用途为用于在未来适宜时机实施股权激励之标的股份，实施股权激励可将公司、员工、股东利益统一，有利于企业长期健康发展，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
3、如前所述，若按回购数量 1,000 万股计算，回购后公司的控股股东仍为
广西黑五类食品集团有限责任公司，不会因本次回购股份导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，除公司总工程师陆振猷先生于 2
