南方黑芝麻集团股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司的名称：南方黑芝麻集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：黑芝麻
股票代码：000716
收购人的名称：广西容县沿海房地产开发有限公司
住所/通讯地址：容县容州镇城西路 299 号
一致行动人之一：广西黑五类食品集团有限责任公司
住所：广西容县容州镇城西路 299 号
通讯地址：广西南宁市双拥路 36 号
一致行动人之二：李汉朝
住所/通讯地址：南宁市青秀区双拥路 36 号南方食品大厦 5 楼
一致行动人之三：李汉荣
住所/通讯地址：南宁市青秀区双拥路 36 号南方食品大厦 5 楼
一致行动人之四：李玉琦
住所/通讯地址：南宁市青秀区双拥路 36 号南方食品大厦 5 楼
一致行动人之五：韦清文
住所/通讯地址：南宁市青秀区双拥路 36 号南方食品大厦 5 楼
签署日期：二零二一年七月
收购人声明
1、收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写本报告书摘要。
2、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的有关规定，本摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在黑芝麻拥有权益的股份。截至本摘要签署日，除本摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在黑芝麻拥有权益。
3、收购人及其一致行动人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、收购人因本次认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致收购人及其一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
5、在上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务后，收购人可免于发出收购要约。收购人及其一致行动人本次收购已获得上市公司董事会审议通过，尚需取得上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于发出要约收购以及经中国证监会等有权机关核准。
6、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
7、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明......2
目 录......4
释 义......6
第一节 收购人介绍......7
一、收购人及其一致行动人基本情况 ......7
二、收购人及其一致行动人的股权及控制情况......8
三、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年财务情况 ...... 11
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况...... 12
五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人） ...... 13
六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况 ......14
第二节 收购决定及收购目的 ......15
一、本次收购的目的...... 15
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划 ...... 15
三、本次收购已履行及尚需履行的批准程序 ......15
第三节 收购方式...... 17
一、收购人在上市公司拥有的权益情况...... 17
二、非公开发行股票认购合同主要内容...... 17
三、本次收购相关股份的权利限制情况...... 19
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况......20
第四节 资金来源...... 21
第五节 免于发出要约的情况 ......22
一、免于发出要约的事项及理由...... 22
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 22
第六节 其他重大事项 ...... 24
收购人声明......25
一致行动人声明 ......26
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称有如下含义：
公司、本公司、上市公 指 南方黑芝麻集团股份有限公司
司、黑芝麻、发行人
容县沿海房地产、收购 指 广西容县沿海房地产开发有限公司，系公司实际控制人控
人 制的公司
一致行动人 指 广西黑五类食品集团有限责任公司、韦清文、李汉荣、李
汉朝、李玉琦
本次发行、本次非公开 指 南方黑芝麻集团股份有限公司本次非公开发行A股股票的
发行 行为
黑五类集团、控股股东 指 广西黑五类食品集团有限责任公司
《股份认购协议》《附 《南方黑芝麻集团股份有限公司与广西容县沿海房地产开
条件生效的股份认购 指 发有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》
协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 南方黑芝麻集团股份有限公司董事会
监事会 指 南方黑芝麻集团股份有限公司监事会
股东大会 指 南方黑芝麻集团股份有限公司股东大会
深交所 指 深圳证券交易所
本报告书摘要 指 南方黑芝麻集团股份有限公司收购报告书（摘要）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
本次收购的收购人为广西容县沿海房地产开发有限公司，其一致行动人包含黑五类集团、李汉荣、李汉朝、李玉琦以及韦清文。
（一）容县沿海房地产
企业名称 广西容县沿海房地产开发有限公司
法定代表人 李玉宇
注册地址 容县容州镇城西路 299 号
成立日期 2010-03-02
注册资本 2,000 万元
统一社会信用代码 914509216998967513
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
房地产、市场的开发、经营；企业商业运营管理及信息咨询、企业
形象策划、市场营销策划、房地产营销策划、商业活动策划、品牌
经营范围 设计、会议及展览、场地租赁服务；房地产居间、行纪、代理；国
内各类广告发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
（二）广西黑五类食品集团有限责任公司
企业名称 广西黑五类食品集团有限责任公司
法定代表人 韦清文
注册地址 容县容州镇城西路 299 号
成立日期 2001-09-20
注册资本 26,528 万元人民币
统一社会信用代码 914509217297876618
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资产受托
管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服
经营范围 务；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销
售咨询服务。（上述经营项目除国家有专项规定外）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）李汉朝
李汉朝，男，中国国籍，身份证号码：4525251955********；住所：南宁市江南区******；通讯地址：南宁市青秀区双拥路 36 号南方食品大厦 5 楼。
（四）李汉荣
李汉荣，男，中国国籍，身份证号码：4525251948********；住所：广西容县容州镇******；通讯地址：南宁市青秀区双拥路 36 号南方食品大厦 5 楼。
（五）李玉琦
李玉琦，男，中国国籍，身份证号码：4525251980********；住所：南宁市青秀区******；通讯地址：南宁市青秀区双拥路 36 号南方食品大厦 5 楼。
（六）韦清文
韦清文，男，中国国籍，身份证号码：4525251960********；住所：广东省珠海市******；通讯地址：南宁市青秀区双拥路 36 号南方食品大厦 5 楼。
二、收购人及其一致行动人的股权及控制情况
（一）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人、股权结构
截至本报告书摘要出具日，容县沿海房地产的股权结构及控制关系如下图所示：
容县沿海房地产为李氏家族控制的公司，李氏家族成员李玉宇、李玉琦直接持有容县沿海房地产 25.00%的股权，同时，李玉宇、李玉琦通过其一致行动人李玉珺、李玉炜可以支配公司 30.00%的表决权，李氏家族合计控制公司 55.00%
的表决权，是容县沿海房地产的实际控制人。
李氏家族亲属关联关系如下表所示：
持有容县沿海 持有黑五类 持有黑芝麻
姓名 股东间关系 房地产股权占 集团股权占 股权占比
比（%） 比（%） （%）
李汉朝的兄长；李玉琦、李玉
李汉荣 宇、李玉坚、李淑娴的伯父； - 28.7252% 1.41%
甘政的舅舅
李汉荣的胞弟；李玉琦、李玉
李汉朝 宇、李玉坚、李淑娴的叔父； - 28.6360% 1.41%
甘政的舅舅
李汉荣、李汉朝的侄子；李玉
李玉坚 宇的胞弟、李淑娴的兄长；李 -
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