证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 上市地点：深圳证券交易所
南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一八年一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
韦清文 李汉朝 龙耐坚
陆振猷 李文杰 黄克贵
张志浩 李水兰
南方黑芝麻集团股份有限公司
2018年月日
特别提示
1、本次向交易对方发行股份的发行价格为6.88元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为78,186,128股，为本次资产重组中发行股份购买资产之发行数量，由于募集配套资金尚在实施过程中，本报告书未考虑募集配套资金发行的股份。
3、本公司已于2017年12月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2018年1月17日。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，具体锁定期如下：（1）刘世红、杨泽股份解除锁定安排。刘世红、杨泽承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
本次向刘世红、杨泽发行的股份按以下方式锁定和解禁：刘世红本次交易取得的上市公司股份中的100%即29,645,107股，杨泽本次交易取得的上市公司股份中的100%即4,573,590股，在本次股份上市之日起12个月内不进行转让，也不得委托他人管理，且未解禁部分不得进行任何形式的质押。若刘世红、杨泽所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满12个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁定36个月。
自本次股份上市之日起12个月后，刘世红、杨泽本次交易取得的上市公司股份（若所持股份存在应锁定36个月情形的，则应在本次股份上市之日起36个月后解锁）本次交易取得的上市公司股份，可以按下表分期解除锁定：
解除锁定安排 刘世红 杨泽
第一期解除限售股份比例 20% 5%
第二期解除限售股份比例 30% 30%
第三期解除限售股份比例 50% 65%
第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和礼多多2017年度《专项审核报告》，确认礼多多2017年实际净利润达到或超过承诺的净利润即人民币6,000万元，可安排第一期解锁。
第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2018年财务报表和礼多多2018年度《专项审核报告》，确认礼多多2018年实际净利润达到或超过承诺的净利润即人民币7,500万元，可安排第二期解锁。
第三期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2019年财务报表和礼多多2019年度《专项审核报告》，确认礼多多2019年实际净利润达到或超过承诺的净利润即人民币9,000万元，可安排第三期解锁。
刘世红、杨泽按上述安排解锁持有股份后，不得质押剩余未解锁的股权。
（2）黑五类解除锁定安排
黑五类承诺：黑芝麻向本公司发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让，也不得委托他人管理。在锁定期内，每年质押其取得的股权比例分别不得超过40%、50%、70%。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，黑五类集团承诺其因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（3）北京东方华盖等13名股东解除锁定安排
本次向北京东方华盖等13名股东发行的股份按以下方式锁定和解禁：本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，也不得委托他人管理。若深圳海德恒润所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满12个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁定36个月。
锁定期结束后，北京东方华盖等13名股东本次交易所取得的上市公司股份的 转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（4）19名股权激励股东解除锁定安排
礼多多于2016年11月22日公告了《上海礼多多电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划草案”）（公告编号：2016-083），计划向核心员工定向发行限制性股票授予。股权激励计划草案规定在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在锁定期满后的第一个交易日起为解锁日，激励对象所持有的限制性股票解锁条件为公司服务期限，具体如下：
解除安排 解锁时间 可解除限售的股份数量占其被
授予的激励股份数量的比例为
激励对象自2016年1月1日或入职起持续在公
第一期解除 司（包括公司子公司等下属企业，以下同）工 40%
作至2017年12月31日届满之日
第二期解除 激励对象自2016年1月1日或入职起持续在公 30%
司工作至2018年12月31日届满之日
第三期解除 激励对象自2016年1月1日或入职起持续在公 30%
司工作至2019年12月31日届满之日
2017年8月14日，礼多多与19名股权激励股东签订了《员工股份认购补充协议》，19名股权激励股东所持礼多多股份将换成南方黑芝麻股份，19名股权激励对象在礼多多的任职期限要求予以取消而不再适用，即使19名股权激励对象发生离职，礼多多也不再回购19名股权激励对象认购的礼多多股份。本次向19名股权激励股东发行的股份按以下方式锁定和解禁：本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，也不得委托他人管理。
锁定期结束后，19名股权激励股东本次交易所取得的上市公司股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至711,014,572股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
目录
公司声明......1
发行人全体董事声明......2
特别提示......3
目录......7
释义......9
第一节本次发行的基本情况......12
一、公司基本情况......12
二、本次交易基本情况......12
第二节本次发行实施情况......24
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记 事宜的办理情况......24 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......27 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况......27四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......27 五、相关协议及承诺的履行情况 ......27 六、相关后续事项的合规性风险 ......28 七、独立财务顾问意见......29 八、法律顾问意见......29第三节本次新增股份上市情况......30 一、新增股份上市批准情况、上市时间......30 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......30 三、新增股份的限售安排......30第四节本次股份变动情况及其影响......36 一、本次发行前后股份变动情况 ......36 二、本次发行前后主要财务数据比较......38 三、管理层关于本次交易对公司财务影响的分析管理层讨论与分析..
