证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2017—163
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南方黑芝麻”）发行股份及支付现金的方式购买上海礼多多电子商务股份有限公司（以下简称“上海礼多多”）100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，并取得正式批复文件。
有关详情请查阅公司于2017年12月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等
指定信息披露媒体登载的《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2017-155）。
截至目前，本次交易之标的资产上海礼多多100%股权已完成过户手续及相
关工商变更登记，上海礼多多已成为公司的全资子公司，现将有关情况公告如下： 一、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2017年12月22日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了上
海礼多多的股权变更，上海礼多多于2017年12月25日领取了中国（上海）自
由贸易区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310000593122352N），本次变更完成后，上海礼多多变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），公司持有上海礼多多100%股权，上海礼多多已成为公司的全资子公司。
（二）后续事项
1、公司尚需按照《南方黑芝麻集团股份有限公司购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”向上海米堤贸易有限公司、兴业全球基金-上海银行-兴业基石6号特定多客户资产管理计划、恒天中岩投资管理有限公司（代表浙商恒天稳钻1号）支付现金对价32,022,619元；并向刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、深圳海德恒润财经咨询有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李洪波、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）—鼎锋海川新三板1号基金、浙商证券资管—国泰君安—浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划、刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇发行股份及支付现金相结合的方式共发行78,186,128股股份并支付现金对价130,056,665元。
2、公司拟非公开发行股份募集配套资金不超过20,000万元，公司有权在中
国证监会的核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、公司尚需就本次交易涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上市手续。
4、公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。
5、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问长城证券股份有限公司于2017年12月26日出
具了《长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。标的资产已完成过户及交付、标的资产已完成相应的工商变更手续，过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
（二）律师意见
公司本次交易的法律顾问广东星辰律师事务所于2017年12月26日出具了
《广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，认为：
1、本次交易已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效，交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易；
2、交易对方持有的上海礼多多100%股权已工商过户至南方黑芝麻名下，上
述标的资产过户行为合法、有效；
3、本次交易后续事项的办理不存在重大法律障碍。
三、备查文件
1、《长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》；
3、上海礼多多最新《营业执照》。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月二十七日
