黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券代码： 000716 证券简称：黑芝麻 上市地点：深圳证券交易所
南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案） （修订稿）
相关方 交易对方
上海礼多多
电子商务股
份有限公司
刘世红、广西黑五类食品集团有限责任公司、杨泽、北京东方华盖创业
投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（ 有限合伙） 、宁波鼎
锋海川投资管理中心（ 有限合伙） 、深圳海德恒润财经咨询有限公司、
上海米堤贸易有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（ 有限合
伙） 、李洪波、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投
资合伙企业（有限合伙）、兴业全球基金－上海银行－兴全基石 6 号特
定多客户资产管理计划、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、
宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙） 、宁波鼎锋明德正心
投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）
——鼎锋海川新三板 1 号基金、浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新
三板启航 3 号集合资产管理计划、恒天中岩投资管理有限公司、刘世恒、
邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑
明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、
黄娇等 38 名交易对方
募集配套资
金认购方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二零一七年八月
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
修订说明
根据本公司于 2017 年 8 月 28 日收到深圳证券交易所下发的《关于对南方黑
芝麻集团股份有限公司的重组问询函》［许可类重组问询函[2017]第 20 号］，
本公司对本重组报告书进行了部分补充、修改与完善。本报告书补充和修改的主
要内容如下：
1、公司在报告书（修订稿） “重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”
之“ 三、发行价格、发行数量及锁定期安排”之“ （四）股份锁定安排”之 “（ 2）
黑五类解除锁定安排”和“第六章 发行股份情况 ”之“二、本次发行股份具体
情况”之“（六）锁定期”之“（ 2）黑五类解除锁定安排”中补充披了黑五类
集团的相关承诺。
2、公司在报告书（修订稿） “重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”
之“ 三、发行价格、发行数量及锁定期安排”之“ （四）股份锁定安排”之 “ （ 4）
19 名股权激励股东解除锁定安排”和“第六章 发行股份情况 ”之“二、本次
发行股份具体情况”之“（六）锁定期”之“ （ 4） 19 名股权激励股东解除锁定
安排”中补充披了 19 名股权激励对象的股份锁定安排。
3、公司在报告书（修订稿） “重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”
之“七、本次交易相关的业绩补偿安排”之“ 6、重组方案在 2017 年之后完成的
业绩补偿安排事项说明”和“第七章 本次交易合同的主要内容”之“八、业绩
补偿及盈利奖励”之“ 6、重组方案在 2017 年之后完成的业绩补偿安排事项说明”
中补充披了重组方案在 2017 年之后完成的业绩补偿安排事项说明。
4、公司在报告书（修订稿） “重大风险提示”中补充披露了标的公司商誉
较大及商誉减值的风险提示。
5、公司在报告书（修订稿）之“第四章 交易标的基本情况”之“十三、标
的公司报告期的会计政策及相关会计处理”之“（一）收入的确认原则和计量方
法”之“（ 2）服务费收入”中更新披露了服务费收入的具体原则和情况。
6、公司在报告书（修订稿）之“第五章 交易标的的评估情况”之“一、标的
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司评估情况” 之“4、企业自由现金流的预测”中补充披露了归属母公司的净利
润的未来预测数据。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次
交易方因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机
关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的
收益作出实质性判断或保证。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与
收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本
报告内容以及与本报告同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告披露的各
项风险因素。
4、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方承诺
本次发行股份购买资产中交易对方承诺：
交易对方保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等
专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提
供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
根据本次交易进程，需要交易对方继续提供相关文件及相关信息时，交易对
方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
若交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担
个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 交易对方将暂停转让其在黑芝麻拥
有权益的股份。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告“释义” 中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买礼多多100%股权。
同时，上市公司拟向包括10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
20,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，礼多多的100%股权交易作价为
70,000万元。黑芝麻拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资
产，具体支付对价情况如下：
序号 交易
对方
标的资产
股权比例
交易对价
（元）
股份对价
现金对价（元）
对价（元） 股份数（股）
1 刘世红 41.6242% 291,369,060 203,958,342 29,645,107 87,410,718
2 杨泽 6.4217% 44,951,865 31,466,305 4,573,590 13,485,560
3 米堤贸易（注） 3.3267% 23,286,868 - - 23,286,868
4 黑五类集团 19.3033% 135,122,914 135,122,914 19,639,958 -
5 北京东方华盖 4.9925% 34,947,751 34,947,751 5,079,614 -
6 鼎锋明德致知 4.6576% 32,603,380 22,822,366 3,317,204 9,781,014
7 鼎锋海川 4.0051% 28,035,812 19,625,068 2,852,480 8,410,744
8 深圳海德恒润 3.8544% 26,980,641 26,980,641 3,921,604 -
9 南京长茂 2.1346% 14,941,853 10,459,297 1,520,246 4,482,556
10 李洪波 1.2555% 8,788,570 8,788,570 1,277,408 -
11 北京熙信永辉 0.8914% 6,239,822 6,239,822 906,950 -
12 杭州小咖 0.8914% 6,239,822 4,367,875 634,865 1,871,947
13 兴全基石 6 号 0.8914% 6,239,822 - - 6,239,822
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
14 北京华盖卓信 0.8788% 6,151,938 6,151,938 894,177 -
15 蕴仁投资 0.8538% 5,976,739 4,183,717 608,098 1,793,022
16 鼎锋明德正心 0.7156% 5,009,435 3,506,604 509,680 1,502,831
17 鼎锋海川 1 号 0.6277% 4,394,241 3,075,968 447,088 1,318,273
18 浙商启航 3 号 0.5348% 3,743,893 3,743,893 544,170 -
19
恒天中岩（代
表浙商恒天稳
钻 1 号）
0.3566% 2,495,929 - - 2,495,929
20 刘世恒 0.2511% 1,757,697 1,757,697 255,479 -
21 邵强 0.1883% 1,318,272 1,318,272 191,609 -
22 郭宏亮 0.1883% 1,318,272 1,318,272 191,609 -
23 高振玲 0.1883% 1,318,272 1,318,272 191,609 -
24 樊洁 0.1255% 878,849 878,849 127,739 -
25 卢星 0.1004% 703,079 703,079 102,191 -
26 高建生 0.1004% 703,079 703,079 102,191 -
27 汪志华 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
28 曹敬琳 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
29 李剑明 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
30 陈仲华 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
31 刘双 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
32 粟以能 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
33 江小玲 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
34 吉慧平 0.0502% 351,539 351,539 51,095 -
35 郭懿颖 0.0502% 351,539 351,539 51,095 -
36 颜堉林 0.0502% 351,539 351,539 51,095 -
37 徐凯 0.0377% 263,655 263,655 38,321 -
38 黄娇 0.0126% 87,885 87,885 12,773 -
合计 100.00% 700,000,000 537,920,716 78,186,128 162,079,284
注：截至本报告签署日，礼多多拟回购股东米
