证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2017-121
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
南方黑芝麻集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、北京东方华盖创业投资有限公司、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）－鼎锋海川新三板1号基金、深圳海德恒润财经咨询有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划、上海米堤贸易有限公司、兴业全球基金－上海银行－兴全基石6号特定多客户资产管理计划、恒天中岩投资管理有限公司、李洪波、刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉琳、徐凯、黄娇购买其合计持有的上海礼多多电子商务股份有限公司100%股权。同时，上市公司拟向不超过10名的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括南方黑芝麻的控股股东广西黑五类食品责任公司，本次交易为上市公司与持股5%以上股东之间的交易，根据《上市规则》，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次重组尚需经公司股东大会审议通过，并需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“黑芝麻”、“上市公司”、“公司”）第八届董事会第二十次会议审议通过了关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案。
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）、北京东方华盖创业投资有限公司、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）－鼎锋海川新三板1号基金、深圳海德恒润财经咨询有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划、上海米堤贸易有限公司、兴业全球基金－上海银行－兴全基石6号特定多客户资产管理计划、恒天中岩投资管理有限公司、李洪波、刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉琳、徐凯、黄娇等购买其合计持有的上海礼多多电子商务股份有限公司（以下简称“礼多多”）100%股权。
同时，上市公司拟向不超过10名的特定对象非公开发行股份募集配套资金，
配套资金总额不超过20,000万元，配套资金中的162,079,284元用于支付现金对
价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用,募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。实际募集配套资金不足部分，由南方黑芝麻以自有或自筹资金解决。
（二）关联关系说明
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括南方黑芝麻的控股股东黑五类集团，本次交易为上市公司与持股5%以上股东之间的交易，因而本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2017年8月18日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了关联
交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，其余非关联董事一致审议通过了上述议案。公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会的核准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方及关联关系介绍
（一）黑五类集团的基本情况
截至2017年6月30日，黑五类集团的基本情况如下：
公司名称 广西黑五类食品集团有限责任公司
设立时间 2001年9月20日
法定代表人 韦清文
注册资本 26,528万元
统一社会信用代码 914509217297876618
营业期限 2001年9月20日至长期
公司住所 广西容县容州镇城西路299号
公司办公地址 广西容县容州镇城西路299号
对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、
资产受托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重
经营范围 组、策划及咨询服务；实业投资；机电产品（除汽车外）、
电子产品零售、批发及销售咨询服务。（上述经营项目除
国家有专项规定外）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
登记状态 存续
（二）股权结构
（三）关联关系介绍
黑五类集团持有上市公司208,421,812股股份，占上市公司总股本的32.94%，
系上市公司控股股东。
三、关联交易标的介绍
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、礼多多的基本情况
本次交易，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为礼多多的全体股东，交易标的为礼多多100%股权。截至2017年8月18日，礼多多基本情况如下：名称 上海礼多多电子商务股份有限公司
统一社会信用代码 91310000593122352N
公司类型 股份有限公司（非上市）
住所 中国（上海）自由贸易试验区民生路1403号3001室
法定代表人 刘世红
注册资本 7,994万元
成立日期 2012年3月27日
营业期限 2012年3月27日至不约定期限
经营范围 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用品、办
公用品、电子产品、数码产品、食用农产品、服装服饰、
鞋帽、箱包皮具、家用电器、预包装食品（含熟食卤味、
冷冻冷藏，酒类）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售，
医疗器械经营，从事货物及技术的进出口业务，商务信息
咨询（除经纪），企业管理，仓储（除危险品），打包服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
2、礼多多的股权结构
截至2017年8月18日，礼多多的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 刘世红 33,153,513 41.4730
2 黑五类集团 15,375,000 19.2332
3 杨泽 5,114,861 6.3984
4 北京东方华盖 3,976,540 4.9744
5 鼎锋明德致知 3,709,785 4.6407
6 鼎锋海川 3,190,063 3.9906
7 深圳海德恒润 3,070,000 3.8404
8 上海米堤 2,940,000 3.6778
9 南京长茂 1,700,163 2.1268
10 李洪波 1,000,010 1.2510
11 北京熙信永辉 710,000 0.8882
12 杭州小咖 710,000 0.8882
13 兴全基石6号 710,000 0.8882
14 北京华盖卓信 700,000 0.8757
15 蕴仁投资 680,065 0.8507
16 鼎锋明德正心 570,000 0.7130
17 鼎锋海川1号 500,000 0.6255
