证券简称：ST南方 证券代码：000716 公告编号：2008-062
广西南方食品集团股份有限公司关于转让控股子公司股权关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
·关联交易内容：本公司拟将持有南宁市南方罗秀米粉有限公司（以下简称"南方罗秀公司"）70%的股权转让给广西黑五类物流有限责任公司（以下简称"黑五类物流公司"）。
黑五类物流公司为本公司实际控制人广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称"黑五类集团"）的属下全资公司，根据深圳证券交易所的有关规定，本次交易构成关联交易。
·关联人回避事宜：董事会表决本议案时，有关关联董事回避对本议案的表决。
·本次交易不须经本公司股东大会审议批准。
一、交易概述
广西南方食品集团股份有限公司（以下简称"本公司"）于2008年12月9 日召开了第六届董事会2008年第三次临时会议。会议的召开及决议的详细情况见本公司同日登载在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本次会议审议通过了《关于出让股权的关联交易的议案》。议案涉及的交易双方为：出让方为本公司，受让方为本公司实际控制人黑五类集团的全资子公司黑五类物流，因此，该交易为关联交易。在提交董事会审议该关联交易前，已取得本公司的独立董事的事前认可意见；董事会在审议上述关联交易时，关联方董事韦清文、李汉朝、张雄斌、陈德坤、李文杰均回避表决，其余4名董事一致同意。本公司独立董事对上述决议发表独立意见，同意董事会作出的决议。
二、关联交易当事人情况介绍
（一）转让方：本公司
（二）受让方名称：广西黑五类物流有限责任公司
（1）企业性质：有限责任公司
（2）注册地址：容县容州镇新南街20号
（3）法定代表人：李汉朝
（4）注册资本：9000 万元
（5）经营范围：货物包装、搬运、装缷、仓储、配送、运输代
理服务；农贸市场的开发、经营；农副产品（国家需审批的项目
除外）、白沙糖收购、销售；大米、面粉、玉米销售；
（6）税务登记证号码：桂地税字450921751240160号
桂国税字450921751240160号
（7）主要股东及实际控制人：黑五类集团持股 100％。
交易对方声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为南方罗秀公司70%的股权.
南方罗秀公司为本公司的控股子公司，是由本公司与南宁市罗秀米粉餐饮管理有限责任公司于2008年5月共同出资组建的以米粉连锁店餐饮零售经营为主营业务的有限公司，注册资本100万元人民币，本公司出资70万元人民币，持有其70%的股权。截止2008年10月31日，该公司总资产104.66万元，总负债25.45万元，净资产79.21万元（未经审计）。该公司目前尚在筹建期，因此暂时没有产生经营。
该交易标的为本公司合法拥有，不存在任何的权属争议，也不存在质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况。
四、关联交易的定价及合同主要内容情况
（一）定价情况
（1）定价情况
本次交易是以转让股权的投资额作价，由交易双方协商确定。本次交易价格公平公允。
（2）交易价格
经双方协商，确定的交易价格为：70万元人民币
（二）关联交易协议的主要条款
甲方：广西南方食品集团股份有限公司
乙方：广西黑五类物流有限公司
甲方将其合法持有的南方罗秀公司70%股权转让给乙方。
本次股权转让价格由甲、乙双方协商确定，双方同意上述股权转让款共为 70万元人民币（大写：柒拾万元整）
转让价款以人民币现金按如下办法支付：
于本协议生效后 10日内，乙方向甲方一次性支付本次交易的全部转让价款，共计人民币柒拾万元整； 甲方在收款后五个工作日内协助乙方及南方罗秀办理股权转让的过户手续。
甲乙双方的责任和义务：
（一）甲方的责任和义务
1、依照本协议约定取得转让股权的转让价款；
2、与乙方共同办理本次股权的转让手续
（二）乙方的责任和义务
1、 按照本协议约定，自本协议生效之日起，享有转让股权的收益权；
2、就本次股权转让依照国家有关法律、法规、政策要求在本协议生效后办理股权的过户、变更登记及相应手续。
(三)、违约责任
一、如甲方未能依本协议的约定履行与乙方共同办理将该转让股权过户至乙方名下，则构成违约。经乙方书面催告后，甲方在收到送达通知十个工作日内仍不办理审批、过户等手续，则甲方自第十一个工作日起每日按乙方已支付的转让价款的万分之四向乙方支付违约金，且乙方有权要求甲方继续履行本协议或终止本协议；
二、如乙方未能按本协议的约定按时向甲方支付股权转让款，则构成违约。经甲方书面催告后，乙方在收到送达通知十个工作日内仍不支付股权转让款的，则乙方自第十一个工作日起每日按未支付的转让价款的万分之四向甲方支付违约金，且甲方有权要求乙方继续履行本协议或终止本协议；
三、除不可抗力外，任何一方未能履行本协议项下的其他重大义务，则构成违约，守约方有权要求违约方限期改正。经守约方书面催告，违约方在十个工作日内仍不能改正的，则守约方有权解除本协议，并有权要求违约方赔偿其因此而发生的一切损失；
四、任何一方违约造成对方经济损失的，一方向对方承担的违约金不足以补偿所造成损失的，还应承担赔偿责任。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
本次关联交易的目的，是根据公司的发展战略和经营实际，进一步整合公司内外部的各种资源，做好公司的主业经营。
由于本次交易的南方罗秀公司股权是以投资的出资额作价，因此本次交易不产生任何的损益，不会对本公司以前年度、当期及期后的财务状况产生重大影响。
本次股权转让完成后，本公司不再持有南方罗秀公司的股权，因此公司不再合并其财务报表，，本公司不存在为该公司提供担保、委托其理财的情况，该公司也不存在占用本公司资金的情况。
六、今年以来与关联方累计发生的关联交易金额
今年年初至本次交易披露日，本公司及控股子公司与黑五类物流及实际控制人累计已发生的各类关联交易金额850万元(不包括本次发生的关联交易)。
七、其他
1、交易对方履约能力及付款能力分析
本次交易的对方为本公司实际控制人黑五类集团的全资子公司，该公司注册资金9000万元人民币，截止2007年12月31日，帐面总资产1.67亿无，净资产1.58亿元；2008年1-10月份，实现营业收入1.61亿元，实现净利润684万元（以上数据未经审计）。该公司经营正常，具有较好的盈利能力和现金流，加上本次交易的金额较小，因此，对方具有按合同履约及付款的能力。
2、关联交易与同业竞争
由于南方罗秀公司是从事米粉终端零售连锁店的经营，与本公司的主营业务不同，不会与本公司的主营业务产生同业竞争；该股权转让也不会对本公司的经营业务产生关联交易。
3、本次股权转让的交易不会产生人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
4、本次股权转让不存在债务转移的情况。
5、本次转让所得资金将用于补充本公司的流动资金。
七、独立董事的意见
公司独立董事蒙南生先生、谢凡先生、陈芳女士对上述关联交易事前认可情况和对该交易情况发表独立意见（见附件）。
八、备查文件
1、本公司第六届董事会2008年第三次临时会议决议文件；
2、《股权转让协议》；
3、独立董事独立意见、事前确认书认可意见。
特此公告
广西南方控股股份有限公司
董 事 会
二00八年十二月十日
附件一： 广西南方食品集团股份有限公司独立董事
关于出让股权的关联交易的事前认可意见
广西南方食品集团股份有限公司（下称"公司"）拟将其持有南宁市南方罗秀米粉有限公司（以下简称"南方罗秀公司"）70%的股权转让给广西黑五类物流有限公司（以下简称"黑五类物流公司"），上述股权转让交易将构成关联交易。
作为公司的独立董事，在召开董事会会议审议上述关联交易议案前，公司董事会已将本次交易的相关资料全部提供给我们审阅，并就涉及的相关问题进行了深入的探讨与沟通。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为根据公司的发展战略和经营实际，公司出让南方罗秀公司70%的股权，有利于公司进一步整合内外部的各种资源，做好公司的主业经营。
因此我们同意提交公司董事会2008年第三次临时会议进行审议。
独立董事：蒙南生、 谢 凡、 陈 芳
2008年12月3日
附件2： 广西南方食品集团股份有限公司独立董事
关于出让股权的关联交易的独立意见
广西南方食品集团股份有限公司（下称"公司"）拟将其持有南宁市南方罗秀米粉有限公司（以下简称"南方罗秀公司"）70%的股权转让给广西黑五类物流有限公司（以下简称"黑五类物流公司"），上述股权转让交易构成关联交易。
作为公司的独立董事，我们严格认真地审阅了公司出让股权的关联交易的所有相关材料，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，发表以下意见：
1、关联交易表决程序：本次股权转让议案提交董事会审议之前，已经我们独立董事书面认可；本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。董事会审议关联交易的议案时，关联董事韦清文、李汉朝、张雄斌、陈德坤、李文杰回避表决，履行了法定程序。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易经董事会审议通过后，无需提交股东大会批准。
2、关联交易的公平性：本次交易的作价原则是以转让标的（股权）的权益净资产为作价基础依据，由交易双方协商确定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司、非关联方及中小股东利益的情形。
3、关于担保
至本次转让前，本公司对南方罗秀公司的担保余额也是为零。
因此，本次股权转让交易不存在要先解除对外担保的情形。
