证券代码：000716 证券简称:广西斯壮 编号：2004-013
广西斯壮股份有限公司
关于出售广西斯壮鹏丰房地产有限责任公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经董事会同意，广西斯壮股份有限公司（以下简称本公司）于2004年2月20日与广西科建
建筑工程有限公司（以下简称科建公司）达成协议，出售广西斯壮鹏丰房地产有限责任公司（
以下简称鹏丰公司）51%股权。现将交易情况公告如下：
一、交易概述
2004年2月20日，本公司与科建公司签订了《股权转让合同》，本公司将所持有的广西斯
壮鹏丰房地产有限责任公司51%的股权全部转让给科建公司，转让价格为1420万元人民币，股
权转让以本公司董事会批准后为生效条件。
本公司董事会于2004年2月23日形成决议，同意以1420万元人民币出让鹏丰公司51%的股权
，并授权本公司经营班子进行出让股权合同的洽谈及合同的签订。本公司12名董事包括2名独
立董事在该决议上签字同意。
经双方共同配合已按合同约定条款办理工商变更登记手续。
二、交易各方当事人情况介绍：
交易对方情况介绍
名称：广西科建建筑工程有限公司
企业性质：有限责任 注 册 地：南宁市
法定代表人：温远辉 注册资本： 贰仟万元人民币
科建公司于2002年3月28日成立，是经广西建设厅桂建人字[2002]10号文批准，由广西建
筑科学研究设计院建筑工程公司转制而组建的有限责任公司，具备工程施工二级资质，可承担
30层以下的房地产的房屋建筑工程，高度100米以下构筑物的建筑施工，经营范围：房屋建筑
工程、市政工程施工承包，建筑材料和建筑机械租赁，安装咨询。
科建公司声明与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的关系。
科建公司最近一年的财务状况：资产总额：4,156.3万元；负债总额1629.2万元；;净资
产2527.2万元；应收款项总额1391.4万元；主营业务收入1924.7万元；主营业务利润101.2万
元;净资产2527.2万元。
三、交易标的基本情况
1、交易资产为广西斯壮鹏丰房地产有限责任公司51%股权，资产类别为股权投资。
鹏丰公司是经广西南宁市工商行政管理局批准于2003年1月28日成立的房地产开发公司，
注册资金2000万元人民币，本公司出资1020万元，持股51%，北海中地房地产开发有限公司出
资980万元，持股49%。2003年4月21日另一股东北海中地房地产开发有限公司将所持49%的股权
转让给自然人文静梅。注册地址为：广西南宁市民主路8号斯壮大厦，法定代表人：胡雷冰。
经营范围：房地产开发经营、销售、房地产销售代理、商住小区物业管理。
鹏丰公司目前正在开发建设位于南宁市东葛路延长线与长湖路交汇处南面"斯壮花园"项目
，该项目占地面积10510.5平方米，拟规划建设四栋高层公寓楼。
本公司出让的鹏丰公司51%股权未设任何形式的质押、担保，不存在任何第三方对该股权
主张权利的情况。
2004年1月，华寅会计师事务所有限责任公司对鹏丰公司的资产情况进行了审计，出具了
标准无保留意见的审计报告。根据审计报告，截止2003年11月30日，鹏丰公司资产总额为2912
万元，净资产为1946.4万元，净利润为-97.5万元，存货2199万元。
2、鹏丰公司股权出售前的持股结构为：本公司51%股权，自然人股东文静梅49%股权。
鹏丰公司其他股东文静梅在本次交易过程中声明，放弃股权优先购买权。
股权转让后鹏丰公司股东及股权结构为：科建公司51%股权，自然人股东文静梅49%股权。
已按合同约定条款办理有关股权转让的工商变更登记手续。
3、债权、债务转移情况
鉴于2003年7月科建公司支付700万元投标保证金给鹏丰公司，鹏丰公司将该700万元借给
本公司使用，鹏丰公司和科建公司在本次股权转让协议中明确同意该700万元将作为科建公司
支付给本公司的定金及股权转让款。该协议生效后，本公司与鹏丰公司之间及鹏丰公司与科建
公司之间的债务关系自然终止。
四、交易合同的主要内容
1、《股权转让协议书》主要条款：
甲方：本公司
乙方：广西科建建筑工程有限公司
丙方：广西斯壮鹏丰房地产开发有限责任公司
（1）本公司将持有的鹏丰公司51%股权转让给广西科建建筑工程有限公司。
（2）股权转让价格确定为：人民币1420万元
（3）鉴于2003年7月乙方支付了700万元投标保证金给丙方，而该700万元投标保证金丙方
借给了甲方使用，为此，比本合同签订之日起该700万元其中的250万元转为乙方支付给甲方股
权转让合同的定金，另450万元转为乙方支付给甲方的股权转让款，甲方与丙方之间的借款关
系以及丙方与乙方之间的投标保证金关系自行终止。
（4）在签订合同之日起5个工作日内，乙方再向甲方支付转让款320万元；
（5）在本合同签订之日起20日内甲乙双方备齐相关所有资料到工商行政管理局，办理本
次股权转让正式过户及法定代表人变更登记手续，同时原先支付定金250万元也转为股权转让
款。本次股权转让正式过户登记于乙方名下之日起30个工作日内，乙方一次性向甲方支付剩
余400万元人民币转让款。
（6）本公司保证所转让的股权未设定任何形式的质押，亦不存在被法院司法冻结等其他
任何所有权权利行使受限制的情况。
（7）考虑到房地产行业的特殊性，为了项目开工建设，本公司允许鹏丰公司继续使用现
公司名称至2005年12月30日，但期间不得有任何损害"斯壮"品牌的行为。乙方或丙方违反，应
向本公司支付违约金500万元。
（8）乙方保证按合同约定的时间和方式向甲方支付股权转让余款。
2、债务重组的主要内容见前条第（3）款。
3、定价情况
经与科建公司友好协商，考虑到开发项目的升值因素，加之鹏丰公司对该土地已进行了一
定的前期开发投入，使本公司所持有的51%股权也出现增值，最终双方商定以溢价400多万元合
计1420万元为转让价格。
4、本次资产转让共涉及转让价款1420万元，其中700万元用以抵偿本公司间接欠科建公司
的债务，根据科建公司的资产情况，该公司应当具备支付其余720万元转让款的能力。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不存在产生关联交易及同业竞争的情
况，出售资产的款项除上述债务重组部分外的资金将用于公司的资金周转。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次资产出售的目的主要是为了尽早获得收益及回笼资金，同时了却与科建公司之间的债
务问题。`本公司从本次股权转让中，获溢价收入464万元，已合并在当期公司的损益中，对本
公司2004年一季度盈利产生重要影响。
注： 由于信息披露资料不全，本公司在本次股权转让协议生效后未能及时披露该信息
，在此向广大投资者表示歉意。
广西斯壮股份有限公司
董 事 会
二○○四年六月二日
