证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-168
京蓝科技股份有限公司
关于下属公司出售资产的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司下属公司京蓝能科技术有限公司（以下简称“京蓝能科”）于2016年与林州凤宝管业有限公司（以下简称“凤宝管业”）达成协议，承接林州凤宝管业环形加热炉余热发电项目，并组建持股100%的项目公司林州京蓝能科余热发电有限公司（以下简称“林州能科”），目前该项目已基本建成，进入最后并网调试阶段。为尽快收回项目投资，京蓝能科拟与凤宝管业、付晓军、及林州能科共同签署《林州凤宝管业环形加热炉余热发电项目在建工程移交协议》，将该项目移交暨所持资产进行出售。京蓝能科将所持项目公司即林州能科100%股权转让给付晓军，交易价款为人民币1,500万元；凤宝管业向林州能科支付人民币1,988万元，用于置换对京蓝能科及其他供应商的往来款；京蓝能科最终应收到上述两项价款共计3,488万元。
本次交易已经公司第八届董事会第六十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易事项不需要提交公司股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方及相关方基本情况
(一）交易对方
付晓军，身份证号码为：41052119810911****，住址为：河南省林州市姚村镇****，工作单位为：河南凤宝特钢有限公司。
付晓军与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；经在中国执行信息公开网站查询，付晓军不是失信被执行人。
（二）相关方
公司名称：林州凤宝管业有限公司
统一社会信用代码：91410581660948585B
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：国家红旗渠经济技术开发区（林州市）安姚路西段
法定代表人：李静敏
注册资本：70,000万元人民币
经营范围：油井管、油套管、高低压锅炉管、车桥管等管类型材产品制造、销售、机械设备及配件加工生产、相关技术及产品的进出口业务;铁矿石进口。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
名称：林州京蓝能科余热发电有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91410581MA3XCCWN2N
注册地址：林州市陵阳镇张官营村299号
成立时间：2016年08月03日
注册资本：1,500万元
法定代表人：刘鉴
经营范围：余热发电及销售；设备租赁和技术服务。
股权结构：京蓝能科持有林州能科100%股权。
经在中国执行信息公开网站查询，林州能科不是失信被执行人。
（二）标的公司最近一年又一期的主要财务数据
林州能科资产的帐面价值为34,905,693.28元，其最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位人民币元
项目 2018年11月8日 2017年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 34,905,693.28 30,529,285.12
负债总额 19,929,419.69 23,777,996.00
应收账款 0 0
或有事项涉及的总额（包
含诉讼与仲裁事项） 0 0
净资产 14,976,273.59 6,751,289.12
项目 2018年1月1日-11月8日 2017年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
营业利润 -5,015.53 -1,814.54
净利润 -5,015.53 -1,811.07
经营活动产生的现金流量
净额 -5,001,193.53 4,985,473.46
（三）债权债务情况
经京蓝能科与凤宝管业、付晓军协商，拟以凤宝管业出资置换林州能科对京蓝能科及其他供应商的往来款共计1,988万元。
（四）担保、委托理财、资金占用情况
本公司及下属公司不存在为林州能科提供担保的情况，不存在委托林州能科进行理财的情况。
截止2018年11月8日，林州能科应付京蓝能科往来款共计18,193,432.06元。股权转让完成后，凤宝管业对京蓝能科尚未置换的往来款余额为200万元，预计于2019年2月28日前完成全部往来款的置换。
（五）相关情况说明
标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等情况。
四、交易协议的主要内容
京蓝能科拟与凤宝管业、付晓军与林州能科共同签署《林州凤宝管业环形加热炉余热发电项目在建工程移交协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
（一）转让价款
该环形加热炉余热发电项目作价人民币3,488万元，京蓝能科将所持项目公司即林州能科100%股权转让给付晓军，交易价款为人民币1,500万元；凤宝管业向林州能科支付人民币1,988万元，用于置换对京蓝能科的往来款；京蓝能科最终应收到上述两项价款共计3,488万元。
（二）支付期限及付款安排
计划最晚于2019年2月28日前，以凤宝管业出资置换林州能科对京蓝能科及其他供应商的债务共计1,988万元，京蓝能科将林州能科的股权以1,500万元的交易作价转让给自然人付晓军。
（三）交易定价依据及其他说明
经京蓝能科、凤宝管业、付晓军三方协商，往来款置换以账面价值为依据完成，股权转让以京蓝能科对林州能科投资的历史成本定价。
（四）各方主要责任
凤宝管业验收项目公司在建工程，签署《在建工程验收证书》、《在建工程移
交证书》；付晓军负责办理项目公司的工商、税务、银行等变更手续；京蓝能科足额缴纳项目公司注册资本；林州能科准备余热发电项目在建工程验收和移交资料，保证所完成的工程内容、质量、使用寿命等要素符合国家、省市有关工程建设强制性标准、规范、有关设计文件及批复的规定和要求；保证建设项目有关文字、图纸、数字化资料等真实、准确。
五、独立董事意见
公司下属公司京蓝能科将所持项目公司林州能科100%股权转让，可以尽快收回项目投资，为京蓝能科后续业务的开展提供资金支持，符合公司及下属公司可持续发展的要求，交易作价公允，符合上市公司的整体利益。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，交易作价公允，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。因此，同意本次京蓝能科出售资产事宜。
六、本次交易对公司的影响
本次往来款置换及股权转让事宜，预计将收回资金3,488万元。可以为京蓝能科后续业务的开展提供资金保障，符合公司战略发展规划，有利于优化公司业务结构及战略布局，促进公司可持续发展，不会对公司经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第六十一次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第六十一次会议相关议案的独立意见；
3、《林州凤宝管业环形加热炉余热发电项目在建工程移交协议》；
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十四日
