证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2025-003
京蓝科技股份有限公司
重整完成前涉及的或有债务及历史经营产生的
相关重大诉讼之进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、因合伙企业财产份额转让纠纷北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中安投资中心”）向北京市西城区人民法院提起诉讼。具体内容详见京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技公司”、“京蓝科技”、“公
司”）于 2024 年 8 月 29 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《重整完成前
涉及的或有债务及历史经营产生的相关重大诉讼及进展公告》（公告编号2024-079）。近日，公司收到北京市西城区人民法院出具的《民事判决书》（2024）京 0102 民初 6605 号，详情请见本公告内容之“四、诉讼进展情况”。
2、京蓝科技股份有限公司、京蓝控股有限公司（现更名为谕诚（北京）管理咨询有限公司）（以下简称“京蓝控股公司”、“谕诚公司”）为本案被告。
3、本案涉诉金额为 4017 万元（本金）。
4、本公告诉讼涉及的公司可能承担的债务已在《京蓝科技股份有限公司重整计划》中预留了充足的偿债资源（股份）；经公司初步测算本公告中诉讼不会对公司本期及期后利润产生影响，最终将以经审计机构确认的结果为准。
一、本诉讼受理的基本情况
2022 年 2 月 25 日，北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）就京蓝科
技股份有限公司、京蓝控股有限公司（现更名为谕诚（北京）管理咨询有限公司）合伙企业财产份额转让纠纷向北京市西城区人民法院提起诉讼。北京市西城区人民法院受理了本案，并进行了公开开庭审理。后出具民事判决书（2022）京 0102民初 8030 号。驳回原告北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）的诉讼请求。
因原告中安投资中心不服北京市西城区人民法院（2022）京 0102 民初 8030
号民事判决，向北京市第二中级人民法院提起上诉。北京市第二中级人民法院出具民事裁定书（2024）京 02 民终 120 号，撤销北京市西城区人民法院（2022）京 0102 民初 8030 号民事判决，本案发回西城区人民法院重审。
依照北京市第二中级人民法院出具的民事裁定书（2024）京 02 民终 120 号
之判决，本案发回北京市西城区人民法院重审并出具民事判决书（2024）京 0102民初 6605 号。
二、有关本案的基本情况
1.诉讼各方当事人
原告：北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）
被告：京蓝科技股份有限公司
被告：京蓝控股有限公司（现更名为谕诚（北京）管理咨询有限公司）
2.诉讼请求
（1）确认中安投资中心享有对京蓝科技公司金额为 69730716.73 元的债权
（包括本金 4017 万元，自 2020 年 3 月1 日起至 2023 年 6 月5 日的利息 31921760
元，律师费 20 万元，诉讼费 390453.44 元，保全费 5000 元，保全保险费 55548.29
元）；
（2）谕诚公司以其质押的“天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称天津和泓企业）2900 万元出资对应的有限合伙份额”对京蓝科技公司所负全部债务承担连带担保责任，中安投资中心有权要求拍卖、变卖上述质押财产并以所得价款优先受偿。
三、原告主张的诉讼事实与理由
2019 年 12 月 30 日，中安投资中心与京蓝科技公司签订《有限合伙份额转
让协议》（以下简称《份额转让协议》），约定：中安投资中心将其持有的天津和泓企业的有限合伙份额转让给京蓝科技公司，该有限合伙份额对应认缴出资额、实缴出资额均为 4017 万元。京蓝科技公司应当向中安投资中心支付的款项包括受让价款和收益权维持费。截至目前，剩余 4017 万元应付款始终未能支付。《份额转让协议》签署同日，中安投资中心、谕诚公司与天津和泓企业签订《合伙份额质押合同》，约定谕诚公司以其在天津和泓企业出资额为 2900 万元的有限合伙份额为京蓝科技公司在《份额转让协议》项下所负债务提供质押担保。2020
年 1 月 13 日，中安投资中心与谕诚公司办理了合伙份额的质押登记。上述协议签署后，2020 年中安投资中心与京蓝科技公司又签订了《合伙份额转让之补充协议》。后，谕诚公司、中安投资中心与天津和泓企业又签订《合伙份额质押合同之补充协议》，谕诚公司同意以其在《合伙份额质押合同》项下质押的合伙份
额为变更后的主债权继续提供质押担保。2023 年 6 月 5 日，黑龙江省哈尔滨市
中级人民法院（以下简称哈尔滨中院）作出（2023）黑 01 破申 1 号民事裁定书，裁定受理债权人对京蓝科技公司的重整申请，京蓝科技公司进入重整程序。2023年 6 月 5 日，京蓝科技公司管理人发布《京蓝科技股份有限公司重整案债权申报通知》。鉴于京蓝科技公司已进入重整程序，中安投资中心将本案中对京蓝科技公司的给付之诉变更为确认之诉。
四、诉讼进展情况
依照北京市第二中级人民法院出具的民事裁定书（2024）京 02 民终 120 号
之判决（详情请见公司于 2024 年 8 月 29 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布
的《重整完成前涉及的或有债务及历史经营产生的相关重大诉讼及进展公告》公告编号 2024-079），本案发回北京市西城区人民法院重审并出具民事判决书（2024）京 0102 民初 6605 号，具体内容如下：
本院认为，中安投资中心与京蓝科技公司签订的《份额转让协议》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。按照该规定，破产管理人的合同解除权行使具有如下条件：拟解除的合同须成立于破产申请受理之前，须为双务合同，在该双务合同项下，双方的义务均未履行完毕。破产法第十八条赋予管理人决定解除或者继续履行的权利，是破产情形下的特殊制度，同时该法第十八条也没有规定义务类型等限制条件。管理人决定解除合同并不与破产企业是守约方还是违约方相关，相较于合同相对方的利益，赋予破产管理人合同解除权更体现了对全体债权人利益的倾向性保护，以保证破产财产的最大化。
本案中《份额转让协议》签署于 2019 年 12 月 30 日，哈尔滨中院于 2023
年 6 月 5 日裁定受理京蓝科技公司破产重整时，京蓝科技公司尚未履行相应付款义务，中安投资中心持有的天津和泓企业的合伙份额尚未进行变更登记，且根据庭审查明的事实，中安投资中心未能举证证明其名下 4017 万元的天津和泓企业份额对应的权利义务已由京蓝科技公司行使，故《份额转让协议》未实际履行，符合破产法第十八条规定的情形，管理人有权决定解除或者继续履行。
鉴于中安投资中心与京蓝科技公司在《份额转让协议》项下的合同义务均未履行完毕，京蓝科技公司现以管理人自破产裁定受理之日起，二个月内未通知对
方为由，认为《份额转让协议》自 2023 年 8 月 5 日应视为合同解除，本院对上
述意见予以确认。
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。本案中，中安投资中心在《合伙份额转让协议》解除后，有权要求京蓝科技公司赔偿损失。京蓝科技公司认为由于合伙企业份额流动性较差，其损失为诉讼请求中的全部金额，京蓝科技公司认为是按照转让价款乘以一年期贷款市场报价利率计算损失。本院对此认为，考虑到 4017 万元合伙企业份额仍然登记在中安投资中心名下，京蓝科技公司并未行使 4017 万元合伙份额权利及京蓝科技公司未按照约定支付合伙企业份额转让价款，本院酌定中安投资中心的损失为以 4017 万元为基数，自《合伙份额转让协议》约定的京蓝科技公司支付价款的次日即 2020
年 3 月 1 日起至破产申请受理之日即 2023 年 6 月 5 日，按照年利率 3.85%计算
的金额。中安投资中心主张的超出部分，本院不予支持。且中安投资中心申请保全、提起本案诉讼均是要求继续履行合同，而案涉合同已经解除，故中安投资中心为此支出的律师费、保全费、保全保险费，本院不予支持。故本院确认中安投
资中心对京蓝科技公司享有如下债权：以 4017 万元为基数，自 2020 年 3 月 1
日起至 2023 年 6 月 5 日止，按照年利率 3.85%计算的金额。
关于谕诚公司是否应承担质押担保责任，《中华人民共和国公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。谕诚公司将其对天津和泓企业的合伙份额质押给中安投资中心，应当经股东会或董事会决议。虽然中安投资中心并未提交证据
证明其在签署质押合同时对谕诚公司的质押事项经公司股东会或董事会决议，但其提交时任谕诚公司股东杨树蓝天中心、杨树成长公司签署的《合作备忘录》，能够证明谕诚公司时任全体股东同意为中安投资中心提供质押担保，故《合伙份额质押合同》合法有效。该协议约定，质押担保范围为中安投资中心对债务人享有的支付受让价款、违约金、损害赔偿金等，故在《合伙份额转让协议》解除的情况下，中安投资中心有权就上述确认的损失赔偿费用要求谕诚公司承担质押担保责任。
综上所述，依照《中华人民共和国企业破产法》第十八条、第四十六条，《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）第十六条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：
确认原告北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）对被告京蓝科技股份
有限公司享有如下债权：以 4017 万元为基数，自 2020 年 3 月 1 日起至 2023 年
6 月 5 日止，按照年利率 3.85%计算的损失赔偿费用；
原告北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）有权就被告谕诚（北京）管理咨询有限责任公司对天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）2900万元出资对应的有限合伙份额拍卖、变卖所得价款在本判决第一项确定的被告京蓝科技股份有限公司所负债务范围内享有优先受偿权；
驳回原告北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）的其他诉讼请求。
案件受理费 390453.44 元，保全费 5000 元，由原告北京中安和润创业投资
管理中心（有限合伙）负担 362196.41 元（已交纳），由被告京蓝科技股份有限公司、谕诚（北京）管理咨询有限责任公司负担 28257.03 元（于本判决生效之日起十日内交纳）。
五、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司其他未达重大诉讼披露标准相关诉讼、仲裁事项详见附件。
六、本诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
针对本次诉讼事项，公司已委托专业律师积极应诉；本诉讼涉及公司可能承担的债务均已在《京蓝科技股份有限公司重整计划》中预留了充足的偿债资源（股
份）；经公司初步测算本诉讼不会对公司本期及期后利润产生影响；最终将以经审计机构审计确认的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
七、备查文件
1、北京市西城区人民法院民事判决书（2022）京 01
