唐山钢铁股份有限公司1999年配股说明书
(在河北省工商行政管理局登记注册)
(人民币普通股)
配股主承销商:国信证券有限公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:唐钢股份
股票代码:0709
公司名称:唐山钢铁股份有限公司公司
注册地址:河北省唐山市滨河路9号公司
聘请的律师事务所:北京市金诚律师事务所
配售发行股票类型:人民币普通股
配售发行股份数量:52261721股
每股面值:人民币1元
每股配售价格:人民币8.58元
配售比例:每10股配售3股
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、 绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、 《公开发行股票公司信息披露内容和格式准则(第四号)》等国家法律、 法规和文件的规定编写,本次配股方案经唐山钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”)1999年5月28日召开的1998年度股东大会通过, 并经河北省证券监管特派员办事处冀证(1999)2号文同意并经中国证券监督管理委员会证监公司字(1999)109号文复审批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配股发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
2、发行人:唐山钢铁股份有限公司
法定代表人:王天义
地址:河北省唐山市滨河路9号
电话:0315-2702092
传真:0315-2702198
联系人:杨万臣 李凤侠
3、主承销商:国信证券有限公司
法定代表人:李南峰
地址:深圳市红岭中路国信证券大厦
电话:021-53082288
传真:021-53084311
联系人:郭晓光
4、主承销商律师事务所:观韬律师事务所
地址:北京市车道沟1号滨河大厦
电话:010-68410567
传真:010-68410565
联系人:崔利国 杨光
5、会计师事务所:河北华安会计师事务所有限公司
法定代表人:刘国忠
地址:河北省石家庄市华安街14号
电话:0311-7024887
传真:0311-7028803
联系人:齐正华 艾廷生
6、发行人律师事务所:北京市金诚律师事务所
地址:北京市建国门内大街8号中粮广场A座6层
联系人:刘治海 于德斌
电话:010-65263518
传真:010-65263519
7、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
8、副主承销商:南方证券有限公司
法定代表人:沈沛
地址:深圳市深南东路56号
电话:010-66212491
联系人:周怡
分销商:大鹏证券有限责任公司
法定代表人:徐卫国
地址:深圳市深南东路5002 号信兴广场地王商业中心商业大楼8层
电话:010-64641764
联系人:李威 李雪芹
分销商:国泰君安证券股份有限公司
法定代表人:金建栋
地址:北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆乡园
电话:010-65483943
联系人:李晓春 蔡朝录
分销商:河北证券有限责任公司
法定代表人:武铁锁
地址:河北省石家庄市裕华中路23号
电话:0311-6054232
联系人:马安东 王勇
分销商:海南赛格国际信托投资公司
法定代表人:李建民
地址:海南省海口市滨海大道华信路华信大厦
电话:021-62122888
联系人:谈凯敏
三、主要会计数据
项 目 1998年
总资产 8,868,151,432.59元
股东权益 4,645,208,474.37元
总股本 793,881,929.00元
主营业务收入 5,048,889,808.20元
利润总额 603,800,542.65元
净利润 513,440,776.26元
每股净资产 5.85元
每股收益 0.65元
净资产收益率 11.05％
投资者如欲了解详细情况,请阅读刊登于1999年3月9日《中国证券报》和《证券时报》的本公司1998年年报。
四、符合配股条件的说明
1、公司与公司控股股东唐山钢铁(集团)有限责任公司(以下简称集团公司)在人员、资产、 财务上已分开,做到了人、财、物的独立运行;
2、公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修改;
3、配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定;
4、前一次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好, 本次配股距公司前一次发行时间已间隔一个完整的会计年度(1998年1月1日—12月31日);
5、公司上市后经历的完整会计年度(1998年度)净资产收益率11.05％,在10％以上;
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率为9.53％,高于同期银行存款利率水平;
8、公司配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东;
9、公司本次配股发行股份总数为52261721股,未超过本公司前一次发行并募足后普通股股份总数793881929股的30％;
10、公司本次配股, 已依照法律和公司章程召开股东大会并就下列事项逐项表决:
(1)配股比例和本次配售股份总额;
(2)配股价格及其定价方法;
(3)本次募集资金的用途及其可行性;
(4)关于本次配股决议的有效期限;
(5)授权董事会办理与本次配股有关的其他事项;
11、符合有关法律、法规的其他规定。
综上所述,公司董事会认为本次配股符合《公司法》及国家证券监督管理机构关于配股的具体规定。
五、法律意见
北京市金诚律师事务所为本次配股出具了《关于唐山钢铁股份有限公司1999年配股的法律意见书》, 其结论意见认为:发行人——唐山钢铁股份有限公司根据《公司法》、《股票条例》、中国证监会证监发〖1999 〗12号文等规定编制的申报材料完整、合法, 本次向股东配售发行股票不存在重大法律障碍, 待中国证监会核准后,将可以向股东实施配股方案, 并在得到深圳证券交易所的上市批准后上市交易。
六、前次募集资金的运用情况说明
公司于1997年3月27日公开向社会公众发行12, 000万股A股,每股发行价9.22元,该次发行股票扣除发行费用后共募集资金107,280万元。截止1998年12月31 日,前次发行股票募集资金已全部用于《招股说明书》承诺项目。具体情况如下:
实际投资 承诺投入 实际投入募集资金 实际完
项目名称 募集资金 1997年 1998年 合计 工程度
二炼铁厂1号 97981 56215 41766 97981 主体项目完工
高炉易地大修
二炼钢厂综合 4999 3526 1473 4999 100％
配套技术改造
四轧厂一火成材 4300 4099 201 4300 100％
合 计 107280 63840 43440 107280
公司实际投入的项目及投入总额与招股说明书计划事项无差异, 但实际投入进度与招股说明书计划安排存在差异:招股说明书中安排募集资金107,280 万元全部于1997年度投入,实际1997年度投入63,840万元,1998年度投入43,440万元,主要原因是:
1、 二炼铁厂1号高炉易地大修工程施工过程中,在保证工程质量和工期的前提下, 根据高炉生产特点和配套工程实际情况,公司对工程进度进行了调整, 缓建了部分单体项目;
2、 二炼钢厂综合配套技术改造工程, 公司根据生产经营形势,1997年度完成主体工程投资, 将部分配套单体工程项目投资延缓到1998年度;
3、 四轧厂一火成材工程1997 年度完成主体工程投资,1998年度进行剩余工程结算。
前次募集资金实际使用情况,已向公司1997、 1998年度股东大会作出报告并得到批准。
二炼铁厂1号高炉易地大修主体工程于1998年9 月完工,全部工程预计1999年完工; 二炼钢厂综合配套技术改造工程于1998年12月完工,将于1999年产生效益; 四轧一火成材工程于1997年12 月完工, 1998 年新增效益3336万元。
为公司出具审计报告的注册会计师对公司前次募集资金使用情况进行了专项审核,并出具了专项报告, 以下摘自河北华安会计师事务所有限公司《前次募集资金使用情况专项报告》:
“经审核, 我们认为贵公司前次募集资金的使用情况与贵公司本次配股申报材料中董事会《前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件完全相符。”
七、本次配售方案
1、股票类型:人民币普通股
配股发行量:52261721股
每股面值:人民币1元
每股配售价格:每股人民币8.58元
2、配股比例和配股数量:根据1998年度股东大会审议通过的1999年增资配股方案,本次配股以1997年底股本793881929股为基数,每10股配3股,共计应配 238164579股。
国家股持股单位唐山钢铁集团有限责任公司持有本公司股票562237739股,占本公司总股本的70.821％。 本次可配168671322股,该公司已书面承诺以现金方式认配10120000股,其余配股权全部放弃, 并已经国家财政部批准。
法人股股东可配28328373股。经征询意见, 山西清徐煤碳气化总公司等法人股东已书面承诺认购本次配股共计451012股; 唐钢工会等法人股股东书面承诺放弃了本次配股共计27351535股; 其余法人股股东未能在规定的期限内回复本次配股意向, 在配股期内将保留他们共计525825股的配股权,法人股配股由承销团代销, 截至本次配股缴款期结束,如上述法人股股东未能认购配股,则视同
