浙江震元股份有限公司二000年配股说明书
配股主承销商:光大证券有限责任公司
股票上市交易场所:深圳证券交易所
股票简称:浙江震元
股票代码:0705
重要提示
公司注册名称:浙江震元股份有限公司
公司注册地址:浙江省绍兴市解放北路289号
发行人律师:德恒律师事务所
配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售发行的股票数量:2587.9368万股
每股发行价:8元人民币/股
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号(配股说明书的内容与格式)》等国家有关法律、法规和文件编写。本次配股方案经浙江震元股份有限公司(下称“本公司”)2000年2月12 日第三届董事会第四次会议提议,并经2000年3月16日召开的本公司1999 年度股东大会作出决议。本方案已经中国证券监督管理委员会驻杭州特派员办事处以杭证特派办字[2000]65号文批准,并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2000]178 号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1. 证券交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地 址:深圳市深南中路5045号深业中心
电 话:0755-2083333
传 真:0755-2083864
2. 发 行 人:浙江震元股份有限公司
法定代表人:宋逸婷
地 址:浙江省绍兴市解放北路289号
电 话:0575-5144161
传 真:0575-5148805
联 系 人:黄继明 周黔莉
3. 主承销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:王明权
地 址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
电 话: 010-68561122 68561513
传 真: 010-68561008
联 系 人:刘向军 韩刚
4. 副主承销商:福建省闽发证券有限责任公司
法定代表人:马凌
地 址: 福建省福州市五一中路199号
电 话: 021-68866179
传 真: 021-68866179
联 系 人: 雷宸
5. 分 销 商:黄河证券有限责任公司
法定代表人:南凤兰
地 址: 河南省郑州市花园路52号
电 话:0531-6956565
传 真:0531-6942770
联 系 人:庄文
6. 分 销 商:西南证券有限责任公司
法定代表人:张引
地 址:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦
电 话:023-63631504
传 真:023-63620684
联 系 人:张彤 李翔
7. 主承销商律师事务所:中伦律师事务所
法定代表人:陈文
地 址: 北京东三环北路甲2号京信大厦14层
电 话: 64661648
传 真: 64661651
经 办 律 师:张学兵 崔丽
8. 会计师事务所:浙江天健会计师事务所有限责任公司
法定代表人:胡少先
地 址:浙江省杭州市体育场路423号
电 话:0571-5178252
传 真:0571-5178168-567
经办注册会计师:陈曙 谢集辉
9. 发行人律师事务所:德恒律师事务所
法定代表人:王丽
地 址:北京建国门内大街8号中粮广场B座305/306室
电 话: 010-65232180
传 真: 010-65232181
经 办 律 师:涂建 李贵方
10.资产评估机构:中咨资产评估事务所
法定代表人:张宏新
地 址:北京车公庄西路32号中咨大厦
电 话: 010-68415511
传 真: 010-68410645
经办资产评估师:邸雪筠 高曙明
11.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地 址:深圳市深南东路5045号
电 话:0755-2083333
传 真:0755-2083667
三、主要会计数据
本公司2000年中期报告和1999年年度报告的主要会计数据:
单位:人民币元
序号 项 目 1999年 2000年中期
1 总资产 557,352,936.07 540,425,433.41
2 股东权益(不含少数股东权益) 200,932,315.75 209,457,949.62
3 总股本 99,449,992 99,449,992
4 主营业务收入 481,678,639.19 240,061,943.69
5 利润总额 35,040,250.13 18,268,003.90
6 净利润 21,605,566.22 8,525,633.87
本公司提醒投资者,如欲详细了解本公司财务数据,请阅读分别刊登在2000年2月15日、2000年7月26日《证券时报》上的本公司1999年年度报告、2000年中期报告。
四、符合配股条件的说明
根据中国证监会有关配股的现行规定, 本公司董事会就以下各条对本公司进行审查,认为本公司符合现行配股的政策和条件:
1. 本公司具有健全、独立的法人治理结构,在人员、资产、 财务上与控股股东绍兴国有资产投资经营有限公司(以下简称“绍兴国投”)分开,人员独立、资产完整、财务独立;
2.《公司章程》根据《上市公司章程指引》进行了修订,并经1997年度股东大会审议通过,符合《公司法》的规定;
3.本次配股募集资金拟投入项目均符合国家有关产业政策规定, 并已取得有关立项批文;
4.本公司于1997年3月20日经中国证监会批准, 通过深圳证券交易所以上网定价发行方式向社会发行2,500万股A股股票,此次发行之股份已募足。到1999年12月31日,本公司已经历了两个完整的会计年度,符合距前一次发行股票的时间至少间隔一个完整的会计年度以上的要求;
5.本公司上市以来经历了两个完整会计年度,1998年净资产收益率为11.52％(经四项计提并追溯调整后,净资产收益率为10.43％);1999年净资产收益率为 10.74％。
6. 最近三年的财务会计文件无虚假记载或重大遗漏, 浙江天健会计师事务所均出具了无保留意见的审计报告;
7. 本次配股募集资金后, 公司预计净资产收益率可以达到同期银行存款利率水平以上;
8. 本次所配售的股票限于普通股, 配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东;
9. 本次配股股份总数未超过公司前一次发行并募足股份后股本总数的30％;
10. 公司上市后按有关法律、行政法规的规定认真履行了信息披露义务;
11. 近三年没有重大违法、违规行为;
12. 未有擅自改变《招股说明书》所列资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可的情况发生;
13. 未有股东大会的通知、召开方式、表决方式及决议内容不符合《公司法》及有关规定的情况发生;
14. 申报材料无虚假陈述;
15. 公司拟订的配股价格不低于公司配股前每股净资产;(截至2000年6月 30日,公司每股净资产为2.11元,本次配股价格为8元/股,高于公司配股前的每股净资产)
16. 公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情形;
17. 不存在公司资金、资产被控股股东占用,或明显损害公司利益的重大关联交易等情况。
五、公司上市后历年分红派息情况
本公司于1997年3月20日经中国证监会批准发行A股2,500万股,1997年4月10日在深圳证券交易所挂牌上市,上市后历年分红派息情况如下:
1.1997年6月30日,经本公司1996年度股东大会通过,公司按照每10股送红股2.2股分配红利,并用资本公积金按每10股转增5.8股。
2.1997年本公司实现税后利润2,374.77万元,经于1998年5月9日召开的 1997年年度股东大会通过,决定1997年利润在98年度不分配,也不进行资本公积金转增股本。
3.1998年本公司实现净利润2,161.77万元,经于1999年4月30日召开的1998年度股东大会通过,本公司以1998年年末总股本99,449,992股为基数,每10股派发人民币现金红利1.50元(含税),共派发现金红利1,491.7498万元,未分配利润余额结转下年度,并不用资本公积金转增股本。
4.1999年本公司实现净利润2,160.56万元,经于2000年3月16日召开的1999 年度股东大会通过,决定1999年度利润不分配,同时也不用资本公积金转增股本。
六、法律意见
本公司聘请的德恒律师事务所律师出具的法律意见书结论性意见如下:
发行人具备本次配股发行上市的法定条件,不存在影响其发行、上市的重大法律障碍。
七、前次募集资金的运用情况说明
(一) 前次募集资金到位时间、募集资金数额
本公司于1997年3月20日经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)57、58 号文件批准,在深圳证券交易所发行2,500万社会公众股,扣除发行费用, 实际募集资金10,786.4万元。募集资金于1997年3月全部到帐, 业经浙江会计师事务所浙会验字第43号《验资报告》验证。
(二) 前次招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
股份公司1997 年3月发行A股2,500万股,剔除发行费用,实际募集资金10,786.4万元,持续使用到1999年,实际投资项目与承诺投资项目基本相同。详情如下:
单位: 万元
承诺投资项目 计划投资额 实际投资项目 实际投入额
1.收购兼并某制剂厂 3,800 增量控股绍兴制药厂 6,780.0
2.中药研究所
