000705 深市 浙江震元

证券代码：000705                                  证券简称：浙江震元
    浙江震元股份有限公司

    （ZHEJIANG ZHENYUAN SHARE CO.，LTD.）

      （浙江省绍兴市稽山街道延安东路 558 号）

    非公开发行 A 股股票预案

                  二零二一年八月


                      公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会2021年第三次临时会议审议通过，并获得国家出资企业批复同意，尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。

  2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东震元健康集团在内的不超过35名特定投资者。除震元健康集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  除震元健康集团外，最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  所有发行对象均按照相同价格以现金认购本次非公开发行的股票。

  3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

  震元健康集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如启动发行询价程序后，未能通过询价方式产生发行价格，震元健康集团则不参与认购。

  4、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过
100,236,985股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  震元健康集团认购数量按照本次非公开发行完成后持有公司股份数量占公司总股本的比例不低于24.93%计算，不足1股的尾数向上取整。

  最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、本次非公开发行股票完成后，震元健康集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的公司股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。限售期届满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  自本次非公开发行结束之日起至股份解除限售之日止，发行对象所认购的本公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,140.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：

                                                                    单位：万元

序号            项目名称                项目投资总额      募集资金拟投入金额

 1  震元堂母婴护理中心拓展项目              24,790.00            22,290.00

 2  冻干制剂扩产及高端注射制剂技            23,850.00            20,350.00
      术平台建设项目

 3  智慧医药仓储物流二期项目                18,000.00            17,500.00

              合  计                          66,640.00            60,140.00

  注：募集资金拟投入金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额6,500万元。

  若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  7、本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，
不会导致公司股权分布不具备在深圳证券交易所上市的条件。

  8、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后全体股东依其持股比例享有。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的要求，现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策及其执行情况”。

  10、本次非公开发行完成后，公司即期回报存在短期内下降的可能，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄股东即期回报的风险。关于本次非公开发行摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。

  公司特别提醒投资者，在测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对净利润的假设不代表公司对经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。


                      目  录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行方案概要...... 8
 一、公司基本情况...... 8
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
 三、发行对象及其与公司的关系...... 12
 四、本次非公开发行股票的方案概要...... 12
 五、本次发行是否构成关联交易...... 15
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 16
第二节  发行对象的情况及附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容摘要...... 17
 一、发行对象的基本情况...... 17
 二、附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容摘要...... 19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23
 一、本次发行募集资金使用计划...... 23
 二、本次发行募集资金的必要性和可行性分析...... 23
 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 32
 四、本次非公开发行的可行性结论...... 32
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 33 一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
 影响...... 33
 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 34 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
 变化情况...... 34 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，
 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 35
 五、本次发行对负债结构的影响...... 35

 六、本次发行相关的风险说明...... 35
第五节 公司利润分配政策及其执行情况...... 38
 一、《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 38
 二、公司最近三年利润分配情况...... 39
 三、公司未来三年分红回报规划...... 40
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施...... 44
 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响...... 44
 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 46
 三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 46
 四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系...... 46
 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施...... 46
 六、相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺...... 47

                      释  义

发行人、公司、浙江震元、    指    浙江震元股份有限公司

上市公司

本次发行、本次非公开发行    指    浙江震元股份有限公司本次拟非公开发行境内上市
                                  人民币普通股（A 股）

本预案                      指    浙江震元股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

控股股东、震元健康集团      指    绍兴震元健康产业集团有限公司

实际控制人、绍兴市国资委    指    绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会

同源健康                    指    绍兴市同源健康管理有限公司

震元制药                    指    浙江震元制药有限公司

董事会                      指    浙江震元股份有限公司董事会

监事会                      指    浙江震元股份有限公司监事会

股东大会                    指    浙江震元股份有限公司股东大会

《公司法》                  指    《中华人民共和国公司法》

《证券