000705 深市 浙江震元

股票简称：浙江震元                                  证券代码：000705
    浙江震元股份有限公司

    （ZHEJIANG ZHENYUAN SHARE CO.,LTD）

 （浙江省绍兴市越城区稽山街道延安东路 558 号） 2024 年度向特定对象发行股票预案
                二〇二四年四月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、证券监督管理机构及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      重要提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司十一届四次董事会会议审议通过，尚需获得国资监管机构或国家出资企业批复同意、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

  若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 85%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

  4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的25%，即不超过83,530,821股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

  若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或其他原因导致本次发行前总股本发生变动的，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量及拟募集资金金额将作相应调整。

  5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 49,500.00 万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号          项目名称          实施主体    投资总额    拟使用募集资金金额

      浙江震元生物科技有限公司

      生物定向合成年产 2400 吨

 1  组氨酸（盐酸组氨酸）、1000  震元生物      58,704.37            30,000.00
      吨左旋多巴、1000 吨酪氨酸

      等系列产品上虞产业化基地

      建设项目

 2  浙江震元制药有限公司原料  震元制药      48,120.78            19,500.00
      药集聚提升项目

                  合计                        106,825.15            49,500.00

  在募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要，以自筹资金先行投入并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司在本次发行募集资金投资项目范围内将根据募集资金净额、具体项目轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  6、本次发行完成后，所有发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。

  8、公司已制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节与本次发行相关的声明和承诺”以及《浙江震元股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》相关内容。

  公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

  9、本次向特定对象发行股票尚需获得国资监管机构或国家出资企业批复同意、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，公司能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  10、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”有关内容，注意投资风险。


                        目录


发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票概况...... 7
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 23
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 30
第五节 与本次发行相关的声明与承诺...... 35

                        释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司/发行人/浙江震元  指  浙江震元股份有限公司

  震元健康集团      指  绍兴震元健康产业集团有限公司，为公司控股股东

  绍兴市国资委      指  绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会，为公司实际
                            控制人

    震元制药        指  浙江震元制药有限公司，为公司全资子公司

    震元生物        指  浙江震元生物科技有限公司，为公司控股子公司

本次发行、本次向特定  指  公司本次向特定对象发行不超过 83,530,821 股股票的行
    对象发行              为

    股东大会        指  浙江震元股份有限公司股东大会

      董事会          指  浙江震元股份有限公司董事会

      监事会          指  浙江震元股份有限公司监事会

  《公司章程》      指  《浙江震元股份有限公司公司章程》

    中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

      深交所          指  深圳证券交易所

      A 股          指  在境内上市的人民币普通股

    元、万元        指  人民币元、人民币万元

    《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》      指  《上市公司证券发行注册管理办法》

                            指用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份，
      原料药          指  由化学合成、植物提取或者生物技术所制备的各种用来
                            作为药用的粉末、结晶、浸膏等，但病人无法直接服用
                            的物质

      制剂          指  药物制剂，为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型
                            要求所制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品

                            是指与商品名药在剂量、安全性和效力、质量、作用以
      仿制药          指  及适应症上相同的一种仿制品。在原创药品保护期到期
                            以后，其他国家和制药厂即可生产仿制药。

  本预案任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。


        第一节 本次向特定对象发行股票概况

一、发行人基本情况

    公司名称      浙江震元股份有限公司

    英文名称      ZHEJIANG ZHENYUAN SHARE CO.,LTD

    成立日期      1993 年 4 月 2 日

    上市日期      1997 年 4 月 10 日

    注册资本      334,123,286.00 元