证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2023-038
恒逸石化股份有限公司
（中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区中马钦州产业园区中马大街 5 号国
际科技园 2 号楼 4 层）
2023年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二三年四月
公 司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次向特定对象发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或审核。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第十一届董事会第二
十六次、第十一届董事会第二十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。本次向特定对象发行完成后，尚需向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东恒逸集团。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第十一届董事会第二十
六次董事会决议公告日。本次向特定对象发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。经公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过，本次股票发行价格为 5.98 元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票数量不超过 250,836,120 股，不超过发行前公
司总股本的 30%。向特定对象发行股票募集资金总额不超过 15 亿元，按照本次向特定对象发行股票数量乘以发行价格计算得出。本次发行的认购对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行
数量将进行相应调整。
6、恒逸集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 15 亿元，扣除发行费用
后将全部用于补充流动资金。
8、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权结构不符合上市条件。
9、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。但公司所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险，相关风险情况详见本预案“第六节 本次发行的相关风险”。
10、本次向特定对象发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承
诺》的规定，截至本预案签署日，公司控股股东恒逸集团、实际控制人邱建林及本公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺的情形。
目 录
公司声明......1
目 录......5
释 义......7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......8
一、公司的基本情况...... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 9
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期...... 10
五、募集资金投向...... 11
六、本次发行是否构成关联交易...... 11
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 11
八、本次发行前滚存未分配利润安排...... 12
九、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序...... 12
第二节 发行 对象 基本 情况 ......13
一、基本情况...... 13
二、股权关系及控制关系...... 16
三、最近三年主营业务情况...... 16
四、最近一年及一期主要财务数据（合并）...... 16
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲
裁等情况...... 17
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... 17
七、本次向特定对象发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股
东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况...... 17
八、认购资金来源...... 18
九、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明...... 18
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要......19
一、合同主体、签订时间...... 19
二、认购价格、定价依据和认购数量...... 19
三、认购方式与支付方式...... 20
四、锁定期...... 20
五、合同的生效与终止...... 20
六、违约责任...... 21
一、本次募集资金的使用计划...... 23
二、募集资金投资项目情况...... 23
三、本次募集资金运用对公司的整体影响...... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......26
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的
影响情况...... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 28
第六节 本次发行的相关风险......29
一、经营管理风险...... 29
二、财务风险...... 31
三、其他风险...... 32
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况......33
一、公司利润分配政策和现金分红政策...... 33
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况...... 35
三、公司未来三年股东回报规划...... 36
一、本次发行的影响分析...... 37
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 40
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 40
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 40
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能
力采取的措施...... 41
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺...... 42
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、 指 恒逸石化股份有限公司
恒逸石化
发行、本次发行、本次向 指 恒逸石化股份有限公司本次以向特定对象发行方式向特定
特定对象发行 对象发行 A股股票的行为
发行对象、特定对象 指 浙江恒逸集团有限公司
定价基准日 指 第十一届董事会第二十六次会议决议公告日，即 2023 年2
月 8 日
本预案 指 恒逸石化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票预案
控股股东、恒逸集团 指 浙江恒逸集团有限公司
实际控制人 指 邱建林
万永实业 指 杭州万永实业投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》
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