证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2023-027
恒逸石化股份有限公司
第十一届董事会第二十八次会议暨 2022 年度董事会
决 议 公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十一届董事
会第二十八次会议暨 2022 年度董事会通知于 2023 年 4 月 11 日以通讯、网络或
其他方式送达公司全体董事，并于 2023 年 4 月 19 日以现场方式召开。本次会议
应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
会议由董事长邱奕博先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备发行条件。
公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会
议暨 2022 年度董事会所审议事项的事前认可函》《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会议暨 2022 年度董事会相关事项的独立意见》。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司修订向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司第十一届董事会第二十六次会议、第十一届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》。鉴于《管理办法》等注册制相关法律法规已于 2023 年 2 月17 日正式实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行修订，相关修订主要为表述的修订，不涉及发行方案的重大调整，修订后的方案如下：
由于本次向特定对象发行股票涉及关联交易，关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生在表决时进行了回避。
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”），本次发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十一届董事会第二十六次会议决议公告日，发行股票价格为 5.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的80%。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股份数量不超过 250,836,120 股（含本数），不超过发行
前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次向特定对象发行股票的对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票在深交所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起 12 个月内。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会议暨 2022 年度董事会所审议事项的事前认可函》《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会议暨 2022 年度董事会相关事项的独立意见》。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>
的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公
司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《恒逸石化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司
于 2023 年 4 月 20 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸
石化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》（公告编号：2023-38）。
公 司 独 立 董 事 就 本 议 案 发 表 了 独 立 意 见 ， 具 体 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会议暨 2022 年度董事会相关事项的独立意见》。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2023 年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用
的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《管理办法》的要求，公司编制了《恒逸石化股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》,详见
2023 年 4 月 20 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
公 司 独 立 董 事 就 本 议 案 发 表 了 独 立 意 见 ， 具 体 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会议暨 2022 年度董事会相关事项的独立意见》。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
公司控股股东恒逸集团拟认购本次向特定对象发行的股票，同意公司与控股股东恒逸集团签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会议暨 2022 年度董事会所审议事项的事前认可函》《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会议暨 2022 年度董事会相关事项的独立意见》。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》
本次发行对象为公司控股股东恒逸集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，恒逸集团认购公司本次向特定对象发行 A 股股票事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会议暨 2022 年度董事会所审议事项的事前认可函》《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会议暨 2022 年度董事会相关事项的独立意见》。
关联董事邱奕博先生、方贤水先
查看PDF原文
