证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2018-183
恒逸石化股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金事项
之标的资产过户完成的公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）申请已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1937号）核准。截至本公告日，本次交易的标的资产已完成过户，具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2018年11月29日，浙江双兔新材料有限公司（以下简称“双兔新材料”）领取了杭州市市场监督管理局大江东分局2018年11月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330100566050736P），本次交易对方兴惠化纤集团有限公司（以下简称“兴惠化纤”）、富丽达集团控股有限公司（以下简称“富丽达集团”）持有的双兔新材料100%的股权已变更登记至公司名下。
2018年12月3日，嘉兴逸鹏化纤有限公司（以下简称“嘉兴逸鹏”）领取了嘉兴市秀洲区市场监督管理局2018年12月3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330411MA28BLMY30），本次交易对方浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）持有的嘉兴逸鹏100%的股权已变更登记至公司名下。
2018年12月6日，太仓逸枫化纤有限公司（以下简称“太仓逸枫”）领取了太仓市市场监督管理局2018年12月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320585MA1P1GPBXM），本次交易对方浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）持有的太仓逸枫100%的股权已变更登记至公司名下。
至此，标的资产的过户手续已全部办理完成，变更后公司持有嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料100%的股权。
（二）过渡期审计
根据标的公司未审报表，预计过渡期内三家标的公司均不存在亏损情况。公司将聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年11月30日为本次交易交易审计的基准日出具对三家标的公司出具专项审计报告，预计于2019年一季度出具审计报告。
（三）后续事项
1、公司尚需按本次交易相关协议约定向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续。
2、公司尚需在新增股份登记完成后，向深圳证券交易所申请办理该等股份上市的手续。
3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续。
4、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司认为：本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕；上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续、向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续、向工商行政管理部门办理注册资本、章程等事宜的变更登记备案手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（二）法律意见
浙江天册律师事务所认为：本次重组已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次重组；本次重组涉及的标的资产已完成股权过户手续，恒逸石化已经合法取得了嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权及双兔新材料100%股权；标的资产过户完成后，上市公司本次购买资产项下的非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续；中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过300,000万元，非公开发行股份募集配套资金仍在进行中；有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；涉及上市公司注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；上市公司尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市履行信息披露义务。
三、备查文件
1、《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户的法律意见书》；
3、资产过户证明材料。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇一八年十二月七日
