股票代码：000703 股票简称：恒逸石化 上市地：深圳证券交易所
恒逸石化股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
序号 交易对方 住所
1 浙江恒逸集团有限公司 杭州市萧山区衙前镇项漾村
2 富丽达集团控股有限公司 杭州市萧山区第二农垦场
3 兴惠化纤集团有限公司 杭州市萧山区衙前镇吟龙村
募集配套资金认购方
不超过十名特定对象
独立财务顾问
二零一八年五月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个人和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
浙江恒逸集团有限公司、富丽达集团控股有限公司和兴惠化纤集团有限公司作为本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在恒逸石化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交恒逸石化董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构及人员声明
中信证券股份有限公司、浙江天册律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具声明，同意恒逸石化在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，承诺其出具的与本次交易有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明......2
释义......9
重大事项提示......12
重大风险提示......44
第一章 本次交易概述......53
一、本次交易的背景和目的......53
二、本次交易的决策过程和批准情况......56
三、本次交易具体方案......57
四、本次交易对上市公司的影响......68
第二章 上市公司基本情况......71
一、基本情况......71
二、历史沿革......71
三、最近六十个月的控制权变动......78
四、最近三年重大资产重组情况......78
五、控股股东及实际控制人情况......78
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标......80
七、上市公司合法合规情况......83
第三章 交易对方基本情况......84
一、恒逸集团......84
二、富丽达集团......94
三、兴惠化纤......106
第四章 交易标的基本情况......113
一、嘉兴逸鹏基本情况......113
二、太仓逸枫基本情况......146
三、双兔新材料基本情况......177
第五章 本次交易发行股份情况......202
一、发行股份购买资产......202
二、发行股份募集配套资金......206
三、募集配套资金具体情况......207
四、本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况......223
五、本次交易前后上市公司股权结构变化情况......223
第六章 标的资产评估情况......225
一、标的资产评估概况......225
二、标的资产评估具体情况......238
三、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析......284
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见................................................................................................................290
第七章 本次交易的主要合同......292
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容......292
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容......294
第八章 本次交易的合规性分析......300
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......300
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......303
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定......308
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求................................................................................................................................308
五、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定......310
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见........................................................................................................................310
第九章 管理层讨论与分析......312
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......312
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......316
三、嘉兴逸鹏最近两年财务状况、盈利能力分析......335
四、太仓逸枫最近两年财务状况、盈利能力分析......343
五、双兔新材料最近两年财务状况、盈利能力分析......351
六、本次交易对上市公司的影响......366
第十章 财务会计信息......370
一、嘉兴逸鹏财务情况......370
二、太仓逸枫财务情况......373
三、双兔新材料财务情况......377
四、上市公司备考财务报告......381
第十一章 同业竞争与关联交易......388
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响......388
二、本次交易对上市公司关联交易的影响......390
第十二章 风险因素......399
一、本次交易相关的风险......399
二、标的资产经营风险......402
三、交易对方对外担保风险......404
四、其他风险......405
第十三章 其他重要事项......407
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其关联人提供担保的情形....................407
二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明......407
三、本次交易相关各方及相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况....407四、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................410
五、上市公司最近十二个月内资产交易情况......411
六、上市公司利润分配政策......411
七、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划......416
八、上市公司停牌之前股价波动情况......416
九、保护投资者合法权益的相关安排......417
第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见......419
一、独立董事意见......419
二、独立财务顾问意见......421
三、法律顾问对于本次交易的意见......421
第十五章 本次有关中介机构情况......423
一、独立财务顾问......423
二、律师事务所......423
三、审计机构......423
四、资产评估机构......424
第十六章 备查文件及备查地点......425
一、备查文件......425
二、备查地点......425
第十七章 董事及有关中介机构声明......427
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
恒逸石化、上市公指 恒逸石化股份有限公司
司、本公司、公司
嘉兴逸鹏 指 嘉兴逸鹏化纤有限公司
太仓逸枫 指 太仓逸枫化纤有限公司
双兔新材料 指 浙江双兔新材料有限公司
恒逸石化拟以发行股份的方式购买恒逸集团持有的嘉兴逸鹏
本次交易、本次重指 100%股权和太仓逸枫100%股权及兴惠化纤和富
