股票代码：000703 股票简称：恒逸石化 上市地：深圳证券交易所
恒逸石化股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（修订稿）
序号 交易对方 住所
1 浙江恒逸集团有限公司 杭州市萧山区衙前镇项漾村
2 富丽达集团控股有限公司 杭州市萧山区第二农垦场
3 兴惠化纤集团有限公司 杭州市萧山区衙前镇吟龙村
募集配套资金认购方
不超过十名特定对象
独立财务顾问
二零一八年四月
目录
声明......6
释义......8
重大事项提示......11
重大风险提示......38
第一章 本次交易概述......45
一、本次交易的背景和目的......45
二、本次交易的决策过程和批准情况......48
三、本次交易具体方案......48
四、本次交易构成关联交易......59
五、本次交易不构成重大资产重组......59
六、本次交易不构成重组上市......60
第二章 上市公司基本情况......61
一、基本情况......61
二、历史沿革......61
三、公司最近六十个月的控制权变动......68
四、最近三年重大资产重组情况......68
五、控股股东及实际控制人情况......68
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标......70
七、上市公司合法合规情况......73
第三章 交易对方基本情况......74
一、发行股份购买资产交易对方——恒逸集团......74
二、发行股份购买资产交易对方——富丽达集团......82
三、发行股份购买资产交易对方——兴惠化纤......90
第四章 交易标的基本情况......96
一、嘉兴逸鹏基本情况......96
二、太仓逸枫基本情况......125
三、双兔新材料基本情况......152
第五章 标的资产预估情况......172
一、标的资产预估基本情况......172
二、标的资产预估方法及预估假设......172
三、标的资产预估过程......174
四、标的资产预估具体情况......185
五、标的资产预估结论......205
六、标的资产预估定价公允性......211
第六章 本次交易发行股份情况......215
一、发行股份购买资产......215
二、发行股份募集配套资金......219
三、募集配套资金具体情况......220
第七章 本次交易的主要合同......227
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容......227
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容......229
第八章 本次交易的合规性分析......234
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......234
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......237
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定......239
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求................................................................................................................................239
五、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定......241
第九章 本次交易对上市公司的影响......242
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......242
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响......242
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响......243
四、本次交易对上市公司股权结构的影响......252
第十章 风险因素......254
一、本次交易相关的风险......254
二、标的资产经营风险......257
三、其他风险......260
第十一章 其他重要事项......261
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其关联人提供担保的情形....................261
二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明......261
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股
票的情况......261
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......265
五、上市公司最近十二个月内资产交易情况......265
六、上市公司利润分配政策......265
七、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划......270
八、上市公司停牌之前股价波动情况......270
九、保护投资者合法权益的相关安排......271
第十二章 独立财务顾问关于本次交易的意见......273
第十三章 上市公司及全体董事声明......274
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准和核准，包括本公司董事会对本次交易正式方案的审议、股东大会对本次交易正式方案的审议、商务部对本次交易涉及的经营者集中事宜的核准及中国证监会对本次交易的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
浙江恒逸集团有限公司、富丽达集团控股有限公司和兴惠化纤集团有限公司作为本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在恒逸石化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交恒逸石化董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构及人员声明
本次交易的相关证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的文件内容真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
恒逸石化、上市公指 恒逸石化股份有限公司
司、本公司、公司
嘉兴逸鹏 指 嘉兴逸鹏化纤有限公司
太仓逸枫 指 太仓逸枫化纤有限公司
双兔新材料 指 浙江双兔新材料有限公司
恒逸石化拟以发行股份的方式购买恒逸集团持有的嘉兴逸鹏100%股权
本次交易、本次重指 和太仓逸枫100%股权及兴惠化纤和富丽达集团持有的双兔新材料100%
组 股权，并向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金
本次配套融资、本指 恒逸石化拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套
次募集配套资金 资金
本预案 指 《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》
董事会 指 恒逸石化股份有限公司董事会
交易对方 指 浙江恒逸集团有限公司、兴惠化纤集团有限公司、富丽达集团控股有限
公司
标的公司 指 嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料
标的资产 指 嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权和双兔新材料100%股权
恒逸集团 指 浙江恒逸集团有限公司
兴惠化纤 指 兴惠化纤集团有限公司
富丽达集团 指 富丽达集团控股有限公司
迅嘉贸易 指 浙江迅嘉贸易有限公司
汇诚投资 指 河南汇诚投资有限公司
万永实业 指 杭州万永实业投资有限公司
恒逸有限 指 浙江恒逸石化有限公司
恒逸投资 指 杭州恒逸投资有限公司
伟顺投资 指 浙江伟顺投资有限公司
河广投资 指 杭州河广投资管理合伙企业（有限合伙）
浙银伯乐 指 浙银伯乐（杭
