股票代码：000703 股票简称：恒逸石化 上市地：深圳证券交易所
恒逸石化股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
序号 交易对方 住所
1 浙江恒逸集团有限公司 杭州市萧山区衙前镇项漾村
2 富丽达集团控股有限公司 杭州市萧山区第二农垦场
3 兴惠化纤集团有限公司 杭州市萧山区衙前镇吟龙村
募集配套资金认购方
不超过十名特定对象
独立财务顾问
二零一八年四月
目录
声明......4
释义......6
重大事项提示......9
一、本次重组方案简要介绍......9
二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市......11
三、发行股份购买资产......13
四、发行股份募集配套资金......17
五、本次交易预评估及作价情况......19
六、业绩承诺及补偿......19
七、本次交易对上市公司的影响......23
八、本次交易方案实施需履行的批准程序......25
九、本次重组相关各方作出的重要承诺......26
十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件......35
十一、公司股票的停复牌安排......35
十二、独立财务顾问保荐资格......35
十三、待补充披露的信息提示......36
重大风险提示......37
一、本次交易相关的风险......37
二、标的资产经营风险......40
三、其他风险......43
第一章 本次交易概述......45
一、本次交易的背景和目的......45
二、本次交易的决策过程和批准情况......48
三、本次交易具体方案......48
四、本次交易构成关联交易......59
五、本次交易不构成重大资产重组......59
六、本次交易不构成重组上市......60
声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：上市公司办公室。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准和核准，包括本公司董事会对本次交易正式方案的审议、股东大会对本次交易正式方案的审议、商务部对本次交易涉及的经营者集中事宜的核准及中国证监会对本次交易的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
浙江恒逸集团有限公司、富丽达集团控股有限公司和兴惠化纤集团有限公司作为本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在恒逸石化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交恒逸石化董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构及人员声明
本次交易的相关证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的文件内容真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
恒逸石化、上市公指 恒逸石化股份有限公司
司、本公司、公司
嘉兴逸鹏 指 嘉兴逸鹏化纤有限公司
太仓逸枫 指 太仓逸枫化纤有限公司
双兔新材料 指 浙江双兔新材料有限公司
恒逸石化拟以发行股份的方式购买恒逸集团持有的嘉兴逸鹏100%
本次交易、本次重指 股权和太仓逸枫100%股权及兴惠化纤和富丽达集团持有的双兔新
组 材料100%股权，并向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金
本次配套融资、本指 恒逸石化拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募
次募集配套资金 集配套资金
本预案 指 《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》
董事会 指 恒逸石化股份有限公司董事会
交易对方 指 浙江恒逸集团有限公司、兴惠化纤集团有限公司、富丽达集团控股
有限公司
标的公司 指 嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料
标的资产 指 嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权和双兔新材料100%股权
恒逸集团 指 浙江恒逸集团有限公司
兴惠化纤 指 兴惠化纤集团有限公司
富丽达集团 指 富丽达集团控股有限公司
迅嘉贸易 指 浙江迅嘉贸易有限公司
汇诚投资 指 河南汇诚投资有限公司
万永实业 指 杭州万永实业投资有限公司
恒逸有限 指 浙江恒逸石化有限公司
恒逸投资 指 杭州恒逸投资有限公司
伟顺投资 指 浙江伟顺投资有限公司
河广投资 指 杭州河广投资管理合伙企业（有限合伙）
浙银伯乐 指 浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司
信恒投资 指 杭州信恒投资合伙企业（有限合伙）
龙腾科技 指 浙江龙腾科技发展有限公司
明辉科技 指 江苏明辉化纤科技股份有限公司
《发行股份购买指 恒逸石化与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
资产协议》
《盈利预测补偿指 恒逸石化与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》指 《上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组》
《128号文》 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128号）
《公司章程》 指 《恒逸石化股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
中信证券、独立财指 中信证券股份有限公司
务顾问
会计师、瑞华、瑞指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
华会计师
评估机构、中联、指 中联资产评估集团有限公司
中联评估师
最近两年、报告期指 2016年、2017年
审计、评估基准日指 2017年12月31日
重组交割日 指 标的资产过户至恒逸石化名下的工商变更登记日
元 指 人民币元
专业名词释义
精对苯二甲酸，为生产聚酯的原料之一。在常温下为白色粉状晶体，
PTA 指 是重要的大宗有机原料之一，其主要用途是生产聚酯纤维、聚酯瓶
片和聚酯薄膜，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经
济的各个方面
PX 指 对二甲苯，无色透明液体，用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜
乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、
MEG 指 防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以
及炸药等
PET、聚酯 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯，是由PTA和MEG为原料经直接酯
