证券代码：000702 证券简称：正虹科技
湖南正虹科技发展股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 湖南正虹科技发展股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 正虹科技
股票代码： 000702.SZ
收购人名称： 岳阳观盛投资发展有限公司
住所： 湖南省岳阳市城陵矶综合保税区二期 2 号标准化厂房 2 楼
通讯地址： 湖南省岳阳市城陵矶综合保税区二期 2 号标准化厂房 2 楼
收购人一致行动人名称： 岳阳观盛农业科技有限责任公司
住所： 湖南省岳阳市城陵矶新港区通关服务中心 428 室
通讯地址： 湖南省岳阳市城陵矶新港区通关服务中心 428 室
二〇二二年六月
收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
四、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、收购人因本次收购人一致行动人协议收购上市公司的股份、收购人接受上市公司表决权委托及认购上市公司非公开发行的新股，将导致其与一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
六、本次交易方案已经观盛投资、观盛农业及屈原农垦各自董事会审议通过；观盛投资、观盛农业与屈原农垦已签署《投资框架协议》；观盛农业与屈原农垦已签署《股份转让协议》；观盛投资与屈原农垦已签署《表决权委托协议》；观盛投资与上市公司已签署《股份认购协议》；本次非公开发行事宜、观盛投资免于全面要约义务等相关议案已经上市公司董事会审议通过。本次交易方案尚需观盛投资、观盛农业及屈原农垦各自股东会审议通过；本次交易尚需获得国资监管部门审批、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查通过；本次交易涉
及的股份协议转让相关事项尚需深圳证券交易所合规性确认、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记；本次非公开发行及免于发出要约事宜需经上市公司股东大会审议通过，非公开发行事宜还需取得中国证监会的核准。
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人与一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 5
第三节 收购决定及收购目的 ...... 14
第四节 收购方式 ...... 16
第五节 资金来源 ...... 30
第六节 免于发出要约的情况 ...... 31
第七节 后续计划 ...... 33
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 36
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 40
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 41
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 42
第十二节 其他重大事项 ...... 49
第十三节 备查文件 ...... 50
收购报告书附表...... 56
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 《湖南正虹科技发展股份有限公司收购报告书》
收购人、观盛投资 指 岳阳观盛投资发展有限公司
收购人一致行动人、一致 指 岳阳观盛农业科技有限责任公司
行动人、观盛农业
屈原农垦 指 岳阳市屈原农垦有限责任公司
正虹科技、上市公司 指 湖南正虹科技发展股份有限公司（股票代码：000702）
屈原农垦拟将其持有的正虹科技 40,341,811 股股份（占正
虹科技总股本的 15.13%）协议转让给收购人子公司观盛农
本次交易、本次收购、本 业持有；同 时屈原农垦将其持有的全 部剩余股份
次权益变动 指 26,675,805 股（占上市公司总股本的 10.00%）股份的表决
权委托给收购人观盛投资行使；同时，正虹科技非公开发
行不超过 79,990,372 股（含 79,990,372 股）股票，并全部
由收购人观盛投资以现金方式认购
标的股份 指 观盛农业拟受让的屈原农垦所持正虹科技 40,341,811 股股
份（占正虹科技总股本的 15.13%）
《投资框架协议》 指 《关于湖南正虹科技发展股份有限公司之投资框架协议》
《股份转让协议》 指 《关于湖南正虹科技发展股份有限公司之附生效条件的股
份转让协议》
《表决权委托协议》 指 《关于湖南正虹科技发展股份有限公司之表决权委托协
议》
《股份认购协议》 指 《湖南正虹科技发展股份有限公司与岳阳观盛投资发展有
限公司之附生效条件的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
启元律所 指 湖南启元律师事务所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 岳阳观盛投资发展有限公司
注册地址 湖南省岳阳市城陵矶综合保税区二期 2 号标准化厂房 2楼
注册资本 315,000.00 万元
成立日期 2015 年 7 月 23 日
法定代表人 颜劲松
股东名称 岳阳城陵矶综合保税区管理委员会持股 98.4127%，国开发展基金
有限公司持股 1.5873%
统一社会信用代码 91430600344786238F
企业类型 其他有限责任公司
通讯地址 湖南省岳阳市城陵矶综合保税区二期 2 号标准化厂房 2楼
联系电话 0730-8426096
基础设施和公共服务设施投资建设及经营管理（不得从事吸收存
款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用
业务），企业管理咨询服务（不含金融、证券、期货信息咨询）；
物业管理，仓储租赁，加工贸易，供应链信息技术服务，国际国
内货物的运输代理及道路运输；农产品、棉花、粮食、毛油、食
品、预包装食品、食品添加剂及食品接触材料、矿泉水、酒类、
原糖、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、农林牧产品、
饲料、木材、果蔬、肉类、禽类、水产品、矿产品、固体废物原
经营范围 料、石油制品、生物柴油、化工产品及原料、石油焦、液化石油
气、天然气、煤焦油、石油原油（危险化学品按《危险化学品经
营许可证》许可的范围经营，有效期至 2022 年 7 月 7 日）、化妆
品、日用消费品、药品、医疗器械、天然橡胶、汽车、摩托车及
零配件、机械设备、电子产品（不含无线电管制器材和卫星地面
接收设施）、木浆、机制纸及制品、主焦煤、电解铜的销售；盐
的零售，二类医疗器械批发，自营和代理各类商品和技术的进出
口贸易（国家限制经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2015 年 7 月 23 日至 2065 年 7 月22 日
（二）收购人一致行动人基本情况
公司名称 岳阳观盛农业科技有限责任公司
注册地址 湖南省岳阳市城陵矶新港区通关服务中心 428室
注册资本 25,000.00 万元
成立日期 2022 年 6 月 8 日
法定代表人 颜劲松
股东名称 岳阳观盛投资发展有限公司持股 80%，君泰控股有限公司持股 20%
统一社会信用代码 91430600MABP73XA80
企业类型 有限责任公司（国有控股）
通讯地址 湖南省岳阳市城陵矶新港区通关服务中心 428室
联系电话 0730-8426109
一般项目：农林牧渔技术推广服务；生物饲料研发；
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