证券代码：000700 证券简称：模塑科技 公告编号：2012-020
江南模塑科技股份有限公司收购股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：江南模塑科技股份有限公司向德国德哈克铸造控股有限公司
收购其所持江阴德哈克铸造有限公司 55％股权。
●交易性质：由于江阴德哈克铸造有限公司是江南模塑科技股份有限公司
与德国德哈克铸造控股有限公司共同投资设立，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》规定，本次交易不属关联交易。本次股权收购不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
●董事会审议事宜：公司事前就本次股权收购通知了独立董事，提供了相关
资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了本次股权收购，同
意将本次股权收购事项提交董事会审议。
本次股权收购经本公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董
事沈国泉先生、王荣朝先生发表了同意的独立意见。一致同意本次股权收购。
●根据深圳交易所《上市规则》及本公司《章程》等规定，此项股权收购不
需提交公司股东大会审议。
一、收购股权概述
为促进江南模塑科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“模塑科技”）
的进一步发展，经本公司董事会审议通过, 决定向德国德哈克铸造控股有限公司
DIHAG GIESSEREI HOLDING GMBH（以下简称“德国德哈克”）收购其所持江阴德
哈克铸造有限公司(以下简称“江阴德哈克”)55％股权。本公司原持有江阴德哈
克 45％的股权，此次收购完成后，本公司将合并持有江阴德哈克 100％的股权，
江阴德哈克成为本公司的全资子公司。
2012 年 4 月 25 日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，应参会董事
5 人，实际参会董事 5 人。会议以现场表决方式对本次收购股权的议案进行了审
议，5 名董事一致通过该议案。独立董事对本次收购股权事项发表了独立意见。
详细内容参见 2012 年 4 月 27 日《证券时报》及巨潮资讯 www.cninfo.com.cn
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网上的《江南模塑科技股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告》。
二、交易方基本情况
（一）江南模塑科技股份有限公司
1、注册地址：江苏省江阴市周庄镇长青路 8 号
2、企业类型：股份有限公司（上市）
3、法人代表：曹克波
4、注册资本：309043600 元
5、经营范围：汽车零部件、塑料制品、模具、塑钢门窗、模塑高科技产品
的开发、研制、销售及技术咨询服务、实业投资，油漆喷涂，机械制造、加工，
火力发电、供热，城市基础设施及公用事业建设，房地产开发，国内贸易等业务。
主要财务状况：截止 2011 年末模塑科技净利润为 7587.23 万元，总资产
392063.12 万元，净资产 120341.26 万元（财务数据已经江苏公证天业会计师
事务所有限公司审计）。
（二）德国德哈克铸造控股有限公司
1、住所地德国艾森阿尔特多夫街 44 号，
2、法定代表人：Harald Weidemann
3、注册资本：2.6 万欧元
4、经营范围：获取工业股份，特别是在铸件行业的股份，工业产品的贸易
和对控股公司的控制。
截止 2011 年 12 月 31 日，德国德哈克持有江阴德哈克 55％股权。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为“德国德哈克” 持有“江阴德哈克”的 55％股权。
江阴德哈克铸造有限公司
1、注册地点：江苏省江阴市周庄镇长青路 8 号
2、法定代表人：曹克波
3、注册资本：1000 万美元
4、江阴德哈克主要经营范围：开发、设计和生产大型铸件产品，并提供相
关技术咨询及维修服务。
主要财务状况为：截止 2011 年 12 月 31 日，江阴德哈克资产总额为 7494.56
万元，流动负债总额 2106.74 万元，净资产 5387.83 万元，2011 年度净利润－
1388.68 万元。
上述财务数据已经苏州海虞会计师事务所审计。
主要股东情况：本公司持有江阴德哈克 45％股份，收购完成后，模塑科技
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持有江阴德哈克 100％股份。
四、交易的定价政策及定价依据
因为本次收购具有战略性决策，本次收购股权的定价交易双方研究，并结
合苏州海虞会计师事务所出具的审计报告决定，其定价客观、公允、合理，符合
国家的相关规定。
五、交易协议的主要内容
1、交易各方的名称
转让方：德国德哈克
受让方：模塑科技
2、《股权收购协议》的签署日期：2012 年 4 月 12 日
3、交易内容：经本公司与德国德哈克友好协商，双方签署了股权转让协议，
德国德哈克同意将其持有的江阴德哈克 55％股权转让给本公司。
4、交易价格：以 500,000.00 美元的价格转让。
5、交易中所占权益的性质和比重
本次股权收购后，模塑科技持江阴德哈克股权将从 45%增至持股比例为 100%,
江阴德哈克成为模塑科技的全资子公司。
6、支付方式
模塑科技收到外方股东及合资公司经营层签署的所有股权转让文件后，以现
金方式划付到双方确认的托管帐户，在办理完工商变更登记后将此款直接支付给
德国德哈克公司。
7、《股权收购协议》的生效条件
以双方法人代表或授权代表签字盖章后，自模塑科技董事会审议批准之日
起及相关部门办理批准手续后生效。
8、此次收购股权不涉及债务债权的转移。
六、交易目的和对上市公司的影响
本公司收购德国德哈克所持江阴德哈克股权的主要原因：是由于德国德哈
克公司股东方发生更改，新股东要求撤出其在国外市场的投资，而江阴德哈克通
过二年的筹建，目前已基本形成了生产各类铸件3万吨的能力，模塑科技结合目
前整个铸造产业规模的增长态势，并且与德国铸造协会积极联系，引进其先进生
产技术相关铸造产品，使江阴德哈克的产业更加的广泛和多元化。德国德哈克同
意以较低的价格，转让其所持股份，本项股权收购交易后江阴德哈克将成为模塑
科技的全资子公司。
十二五期间，我国的装备制造业将会得到迅猛发展，特别是工程机械行业，
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预测到2015年的销售规模将达到9000亿元，年平均增长率大约为17％。江阴德哈
克铸件公司将抓住机遇，开拓市场，打造自身核心技术，优化产业结构，形成上
市公司未来的利润增长点。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事认为：我们认真审阅了公司董事会提供的与本次交易有关的
资料，认为本次交易公正、公允、合理，不损害广大股东尤其是中小股东的利益，
同意将该议案提交本次董事会审议。
（二）独立董事对本次股权收购事项的独立意见
1、模塑科技通过收购江阴德哈克股权，能够进一步提高公司的资产规模和
提升资产质量，实现对江阴德哈克的绝对控股，完善和优化了企业的产业结构。
2、公司在召集、召开审议本次交易议案的会议程序上符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，董事审议通过了该项交易。该事
项不需提交股东大会审议。
3、本次交易以具有证券从业资格的会计机构出具的审计报告为定价依据，
定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定，没有损害上市公司及中小股东的
利益。
九、备查文件目录
1、经董事签名的第七届董事会第二十六次会议决议；
2、经独立董事签名的独立董事意见；
3、《股权收购协议书》。
特此公告。
江南模塑科技股份有限公司
董 事 会
2012 年 4 月 27 日
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