成都聚友泰康网络股份有限公司重大资产重组及关联交易公告
成都聚友泰康网络股份有限公司(下称本公司或聚友网络)在2000年12月30日分别与聚友实业(集团)有限公司(下称聚友集团)和成都聚友网络发展有限公司(下称聚友发展)签订了《股权转让协议书》和《资产置换协议书》,决定出售聚友发展40.58％的股权,以及将剥离化纤资产所设立的公司的股权与聚友发展持有的两家有线网络公司的股权进行置换。
本公司于2000年12月30日召开了第四届董事会第九次会议,审议并通过了与上述交易有关的议案。由于涉及关联交易事项,关联董事回避表决。现予以公告:
一、概述
本公司自1998年9月开始实施资产重组至今,历经两个阶段,
即主业战略转移和内部资源整合,资产质量和盈利能力得到了显著改善,在产业升级过程中获得了可持续发展的竞争优势,在资本市场上初步确立了从事信息网络产业的企业形象。然而,在战略调整过程中,股份公司原有的化纤资产仍然占有较高的比重,不良资产等历史遗留问题尚未得到完全解决,化纤资产的亏损削弱了整体资产的盈利能力,同时因间接持股,有线网络资产的良好收益和增值潜力不能在股份公司中充分体现。通过资产置换彻底剥离化纤资产及相关的负债,注入有线网络等优质资产,对完成本公司的产业战略转型,实现长远发展有着十分重要的意义。
本次资产重组涉及的关联方为聚友集团和聚友发展。
与本公司的关联关系:本公司与聚友集团为同一法定代表人,聚友集团是本公司间接第一大股东,也是本公司第一大股东深圳市聚友网络投资有限公司和聚友发展的控股股东。因此本次资产重组属关联交易。
二、关联方介绍
(一)聚友网络
聚友网络的前身是成都泰康化纤股份有限公司,系1990年元月20日经成都市体制改革委员会成体改[1990]010 号文批准,由成都涤纶厂改组为股份有限公司, 1997年2月公司的2730万社会公众股在深圳证券交易所上市。主营业务为制造和销售化纤产品及化纤制品。1998年9月、12月分别以股权受让和增资的方式成为聚友发展的股东,从而开始转向经营有线电视网业务。1999年1月,深圳市聚友视讯网络有限公司(聚友集团的控股子公司)成为第一大股东后,聚友网络全面进入资产重组和主业调整阶段。
聚友网络1999年的总资产为38,006万元。根据2000年中期报告,总资产45,164.64万元,股东权益21,419.76万元,股本总额11,916.49万股,主营业务收入8,886.13万元,净利润1,776.83万元。
(二)聚友集团
聚友集团是一家由香港聚友控股、在深圳市工商局登记注册的,从事轻工业产品制造和信息产业的企业集团,注册资本为港币12,500万元(港资)。企业类型:合资经营。法定代表人:陈健。经营范围:生产经营保龄球及各种运动鞋、皮鞋、童鞋、汽车报警系统、机械加工、建筑装饰材料、办公室自动化设备、计算机软件硬件、视讯网络软件技术的开发。增加:光通信技术、微波通信技术、视讯网络技术的开发,相关系统集成及建筑智能化规划的技术设计、咨询,生产经营金属包装材料(产品不含出口许可证管理商品)等。目前已形成以高技术含量、高附加值的信息产业为重点,以酒店视讯和城市光纤有线电视网络为主导的经营格局。聚友集团是最早介入我国网络产业的企业。
(三)聚友发展
聚友发展是于1996年8月8日在成都市高新区工商局注册成立的有限责任公司,注册资本6,900万元,法定代表人许柯。主要从事计算机信息系统及建筑智能化的规划、设计、咨询、工程建设;西南、西北地区八省一市的酒店视讯娱乐服务信息系统的开发与市场开拓;城市有线光纤网络的开发建设等业务。该公司目前持有成都有线电视网络发展有限责任公司(下称成都有线)45％的股权,绵阳广播电视网络传输有限责任公司(下称绵阳有线)30％的股权。
截止2000年6月30日,聚友发展(经审计)的资产总额36,582.28万元,负债总额23,713.68万元,所有者权益12,571.84万元。主营收入960.02
万元, 投资收益 331.39万元,净利润427.08万元。
三、本次资产重组的主要内容
(一) 出售资产
本公司将持有的聚友发展40.58％的股权转让予聚友集团。
经深圳华鹏会计师事务所(华鹏审字[2000]295号)审计,并由中联资产评估有限公司(中联评报字[2000]第41号)出具评估报告,评估值如下:资产评估结果汇总表
资产占用单位:聚友发展 评估基准日:2000年6月30日
金额单位:人民币万元
项目
帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增加率％
A B C D=C-B E=(C-B)/
B*100％
流动资产
1 25147.85 25147.63 25149.86 2.23 0.01
长期投资
2 9992.64 10802.64 15096.79 4294.15 39.75
固定资产
3 250.04 244.33 283.49 39.16 16.03
其中:在建工程
4
建筑物
5
机器设备
6 250.04 244.33 283.49 39.16 16.03
无形资产
7 3.50 0.95 -2.55 -72.86
其中:土地使用权
8
其他资产
9 839.23 29.24 18.44 -10.80 -36.94
资产总计
10 36229.76 36227.34 40549.53 4322.19 11.93
流动负债
11 23440.54 23440.51 23440.51 0.00 0.00
长期负债
12 217.39 217.39 217.39 0.00 0.00
负债总计
13 23657.93 23657.90 23657.90 0.00 0.00
净资产
14 12571.83 12569.44 16891.63 4322.19 34.39
(二)本公司剥离在经营过程中形成的全部化纤资产,并以其中的部分资产额作为出资投资设立成都泰康化纤有限责任公司(下称泰康化纤),差额作为泰康化纤对聚友网络的负债。泰康化纤通过承担本公司与化纤经营相关的银行借款来抵偿。
此次剥离的化纤资产已经深圳华鹏会计师事务所(华鹏专字[2000]105号)审计,并由中联资产评估有限公司(中联评报字[2000]第40号)出具评估报告,评估值如下:资产评估结果汇总表
资产占用单位:聚友网络 评估基准日:2000年6月30日
金额单位:人民币万元
项目
帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增加率％
A B C D=C-B E=(C-B)/
B*100％
流动资产
1 6019.86 6040.37 5665.82 -374.55 -6.20
长期投资
2 2853.38 2853.38 2853.38 0.00
固定资产
3 6419.93 6371.84 6777.74 405.90 6.37
其中:在建工程
4 2662.62 2622.19 2621.52 -0.67 -0.03
建筑物
5 2198.94 2194.38 2374.43 180.05 8.21
机器设备
6 1530.57 1527.46 1779.01 251.55 16.47
无形资产
7 0.00 0.00 0.00 0.00
其中:土地使用权
8 0.00 0.00 0.00 0.00
其他资产
9 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计
10 15293.17 15265.59 15296.94 31.35 0.21
流动负债
11 6137.80 6137.80 6137.80 0.00 0.00
长期负债
12 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计
13 6137.80 6137.80 6137.80 0.00 0.00
净资产
14 9155.37 9127.79 9159.14 31.35 0.34
(三)聚友网络以持有的泰康化纤股权与聚友发展持有的成都有线33％的股权、绵阳有线30％的股权进行置换。
成都有线成立于1997年12月25日,注册资本7,500万元, 注册地址为成都高新大道创业路211号,法定代表人王潞明。经营范围:成都有线电视网络系统工程;有线电视网络的建设、经营;设计、制作、代理国内电视广告业务。主营收入来源为收视费和初装费。现有入网用户35万户,网络带宽550兆。
经深圳华鹏会计师事务所(华鹏审字[2000]295-1号)审计,审计基准日为2000年6月30日,总资产17,438.69万元,净资产11,874.44万元,主营收入2,339.64万元,净利润736.43万元。聚友发展拥有45％的股权,经与其他股东协商,可以出让33％的股权。
绵阳有线成立于2000年3月1日,注册资本2,645.9万元,注册地址为绵阳高新区火炬大厦,法定代表人宋长江。经营范围:绵阳市广播电视传输及宽带信息网络多功能开发,网络设备代理,广告设计、制作及网络发布。主营收入来源为收视费和初装费。现有入网用户10万户,网络带宽860兆。
经深圳华鹏会计师事务所(华鹏专字[2000]069号)
