成都聚友泰康网络股份有限公司配股说明书
配股主承销商:山东证券有限责任公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:聚友网络
股票代码:0693
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:聚友网络
股票代码:0693
公司正式名称:成都聚友泰康网络股份有限公司
公司注册地址:四川省温江县柳城镇新西路158号
配股主承销商:山东证券有限责任公司
发行人律师:成都市第三律师事务所
配售发行股票类型:人民币普通股(A股)
配股比例:以1999年末总股本119,164,856股为基数,
向全体股东每10股配3股
配售发行股票数量:9,297,750股
配售价格:每股人民币18元
每股面值:人民币1.00元
一、绪 言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》(证监发[1999]13号)、《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》(证监公司字[2000]21号)等法律法规编写而成。
成都聚友泰康网络股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 1999年3月21日召开的第三届十六次及4月16日召开的第三届十七次董事会会议通过了本公司1999年度配股预案,1999年4月24日召开的公司1998年度股东大会作出了1999年度配股方案决议。2000年3月5日召开的公司四届六次董事会会议通过了将1999年度配股价格由每股人民币6～9元调整为每股人民币14～18元的议案,2000年4月8日召开的公司1999年度股东大会作出了将配股价格由每股人民币6～9元调整为每股人民币14～18元的决议。该方案已经成都市证券监督管理办公室成证管[1999]12号文初审批准,并获中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]120号文件批准实施。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
注册地址:深圳市深南东路5045号
电 话:(0755)2083333
传 真:(0755)2083864
2、发 行 人:成都聚友泰康网络股份有限公司
法定代表人:陈 健
注册地址:四川省温江县柳城镇新西路158号
电 话:(028)2722049、6624176
传 真:(028)2724076、6615233
联 系 人:罗 宏、王小旭
3、主承销商:山东证券有限责任公司
法定代表人:段 虎
注册地址:济南市泉城路180号五层
电 话:(0531)6019999-6613
传 真:(0531)6019816
联 系 人:秦立新
4、副主承销商:安徽省证券公司
法定代表人:汪永平
注册地址:合肥市长江路357号
电 话:(0551)2845140
传 真:(0551)2819727
联 系 人:王能生
5、分销商:黄河证券有限责任公司
法定代表人:南风兰
注册地址:郑州市桐柏路186号付1号
电 话:(0531)6956565-2701
传 真:(0531)6956565-2708
联 系 人:冯壮志
6、主承销商律师:金诚律师事务所
法定代表人:于德斌
地 址:北京建国门内大街8号中粮广场A座六层
电 话:(010)65263518
传 真:(010)65263519
经办律师:刘治海、贺宝银
7、会计师事务所:深圳华鹏会计师事务所
法定代表人:吕润波
地 址:深圳市振兴路六号建艺大厦十四楼
电 话:(0755)3788375
传 真:(0755)3788377
经办注册会计师:张黔城、周珊珊
8、发行人律师:成都市第三律师事务所
法定代表人:阎民宪
地 址:成都市中南大街79号5楼
电 话:(028)6131522
传 真:(028)6130007
经办律师:阎民宪、熊四平
9、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
注册地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电 话:(0755)2083333
传 真:(0755)2083859
三、主要会计数据
本公司1999年度主要会计数据如下:
项 目 数 额
总资产 380,061,309.43元
股东权益 196,429,309.26元
总股本 119,164,856股
主营业务收入 110,729,629.03元
利润总额 36,587,197.36元
净利润 32,919,642.45元
公司提醒投资者如需详细了解公司的财务及经营情况,应阅读刊登在 2000年2月18日《中国证券报》及《证券时报》上的本公司1999年年度报告。
四、符合配股条件的说明
公司董事会全体董事一致认为本公司符合现行的配股政策,具体说明如下:
1、公司为独立法人,在人员、资产及财务等方面都与股东单位分开独立运作,能够做到人员独立、资产完整和财务独立;
2、公司章程符合《公司法》的规定, 已根据《上市公司章程指引》进行了修订,并已获得1997年度股东大会审议通过;
3、公司原所从事的纺织行业属国家支持进行产业调整的行业, 本次配股募集资金主要投向信息产业,用于建设城市有线电视网络传输工程,符合国家产业政策;
4、公司前次发行股票是在1993年3月完成的,发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行间隔已超过一个完整的会计年度以上;
5、公司社会公众股于1997年2月26日上市,1998年净资产收益率为11.05％,1999年的净资产收益率为16.76％, 上市以来两个完整会计年度的净资产收益率平均为13.91％,在10％以上,且任何一年的净资产收益率均不低于6％,符合配股政策的要求;
6、根据公司会计师审计意见, 公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、业经有关部门批准的本次配股募集资金投向的可行性报告显示, 公司所投资的各个项目的预期收益率较高,本次配股募集资金到位后,公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率;
8、公司本次配售的股票限于人民币普通股(A)股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东;
9、公司本次配股以1999年末的总股本119,164,856股为基数,按10:3的比例进行配售,配股发行股份总数不超过前一次发行并募足股份后其股份总数的30％;
10、公司严格按照有关法律、法规的规定,认真履行了信息披露的义务;
11、公司近三年没有重大违法、违规行为;
12、公司前次募集资金使用情况已经深圳华鹏会计师事务所出具专项报告,募集资金用途与公司1997年2月及以前年度公告相符;
13、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
14、公司的配股价格为18元/股,高于99年底每股净资产1.65元;
15、公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保;
16、公司的资金、资产没有被控股股东占用,也没有损害公司利益的关联交易。
五、上市后历年分红派息情况
1、1997年5月28日公司股东大会审议通过公司1996年度利润分配方案为:每10股送红股1股,另派发1元现金红利(含税)。公司于1997年6月19日实施了该利润分配方案。
2、1998年6月18日公司股东大会审议通过公司1997年度利润分配方案为:每10股派息1.20元现金红利(含税)。公司于1998年8月14日实施了该利润分配方案。
3、1999年4月24日公司股东大会审议通过公司1998年度利润分配方案为:不分配,也不进行资本公积金转增股本。
4、2000年4月8日公司股东大会审议通过公司1999 年度利润分配方案为:不分配,也不进行资本公积金转增股本。
六、法律意见
公司聘请的成都市第三律师事务所对本次配股所出具的法律意见书的结论性意见内容如下:
综上所述,贵公司系股票已经依法在深圳证券交易所交易并依法有效存续的股份有限公司;贵公司本次配股、上市已依法按照公司章程规定的程序获得股东大会的有效授权。经办律师认为,贵公司本次配股、上市的实质条件和程序性条件已经满足,待中国证监会批准后即可组织实施。
七、前次募集资金的运用情况说明
(一)前次募集资金的到位时间及数额
公司前次募集资金是经成都市体制改革委员会成体改企[1993]03号文批准,向社会法人定向发售法人股4506万股,每股面值1元,每股发行价为人民币1.25元。经成都市蜀都会计师事务所1993年4月5日出具的成蜀验(93)字第57号验证,截止1993年3月31日实际到位募集资金数额为5632.5万元。
(二)前次募集资金承诺资金投向
在公司募股说明书中,承诺了以下四项资金投向:
1、归还基建贷款2000万元;
2、涤纶细旦长丝项目775万元;
3、复合纺长丝项目1005万元;
4、投入第三产业1800万元。
(三)前次募集资金实际资金投向
1、归还基建借款
截止1993年底,公司根据实际负债情况,用募集资金归还了基建贷款1638万元;
2、涤纶细旦长丝项目
该项目系与香港嘉陵公司及成都涤纶工业集团公司合作,公司占17.8％的权益,应投入资金775万元,该项目建成后年产涤纶细旦长丝1000吨。公司用借款于 1991年投入575万元、1992年投入200万元,截止1992年年底已完成全部投资。而募集资金到位日在1993年3月31日,故将募集资金用于归还该项目借款775万元。
3、复合纺长丝项目
该项目系与成都涤纶工业集团公司及香港益川公司合作,公司拥有19％的权益,应投入资本1005万元,该项目建成后年产复合纺长丝1800吨。到1993年3月31日止,公司已用借款投入的资金达940万元。由于募集资金是在1993年3月31日到位的,故将募集资金用于归还该项目借款940万元和直接投入该项目65万元,截止1993年底已完成该项目投资1005万元。
4、公司募集资金到位后,根据当时第三产业过热的实际情况, 为避免投资风险,公司将以上项目投资及还贷剩余的募集资金共计2214.5万元全部用于补充流动资金。
前次募集资金5632.5万元的上述使用情况
