甘肃亚太实业发展股份有限公司
收购报告书
上 市公司名称：甘肃 亚太 实业发展股 份有限公司
股 票上市地点：深圳 证券 交易所
股 票简称：亚太实业
股 票代码：000691
收 购人：广州万顺技 术有 限公司
住 所：广州市天河区 粤垦 路68号 1901（部 位:1901-2室 ）
通 讯地址：广州市天 河区 粤垦路 68号 1901（部 位:1901-2室 ）
签 署日期：二〇二三 年七 月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《准则16号》等相关法律、法规及规范性文件编制。
二、依据相关法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人在亚太实业拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在亚太实业拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次发行尚需取得亚太实业股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。本次发行后收购人持有亚太实业的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺，通过本次向特定对象发行取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人免于发出要约的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......1
释义......6
第一节收购人介绍 ......8
一、收购人基本情况......8
二、收购人的股权结构及控制关系......8
（一）收购人的股权结构 ......8
（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况 ......9
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业
及主营业务情况 ......10
三、收购人及其控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要
说明 ......17
（一）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ......17
（二）收购人的控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的
简要说明 ......17
四、收购人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁情况......17
五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况......17
六、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况......18
第二节 收购决定及收购目的 ......19
一、本次收购目的......19
二、未来12 个月内增持或处置股份的计划......19
三、本次收购所履行的相关程序......19
（一）已履行的相关程序 ......19
（二）尚需履行的相关程序 ......19
第三节 收购方式 ......20
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况......20
（一）表决权委托 ......20
（二）向特定对象发行股票 ......20
二、本次收购所涉及的相关协议主要内容......21
（一）《合作协议》的主要内容 ......21
（二）《表决权委托协议》的主要内容 ......23
（三）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 ......24
三、本次收购的 股份存在权利限制的情况及股份 转让的其他安排 ......28
（一）表决权委托所涉及的股份 ......28
（二）向特定对象发行所涉及的股份 ......29
第四节 资金来源 ......30
一、资金来源......30
二、资金支付方式......30
第五节 免于发出要约的情况 ......31
一、收购人免于发出要约的事项及理由......31
二、本次收购前后上市公司股权结构......31
第六节 后续计划 ......32
一、未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大
调整的计划......32
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的 计划，或上市公司拟购买或置换 资产的重组计划 ......32
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划......32
四、对上市公司《公司章程》的修改计划......34
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划......34
六、对上市公司分红政策调整的计划......35
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......35
第七节 本次收购对上市公司的影响分析 ......36
一、对上市公司独立性的影响......36
（一）关于上市公司独立性的说明 ......36
（二）收购人关于独立性出具的承诺 ......36
（三）收购人的实际控制人关于独立性出具的承诺 ......37
二、同业竞争情况......39
（一）同业竞争情况说明 ......39
（二）收购人关于同业竞争出具的承诺 ......39
（三）收购人的实际控制人关于同业竞争出具的承诺 ......40
三、关联交易情况......40
（一）关联交易情况说明 ......40
（二）收购人关于规范与和减少关联交易的承诺 ......40
（三）收购人的实际控制人关于规范与和减少关联交易的承诺 ......41
第八节 与上市公司之间的重大交易 ......42
一、与上市公司及其子公司之间的交易......42
（一）重大交易基本情况 ......42
（二）相关合同主要内容 ......42
（三）相关合同履行情况 ......49
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......49
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排49
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排......50
第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ......51
一、前6个月内收购人买卖上市公司股份情况......51
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市
公司股份的情况......51
第十节 收购人的财务资料 ......52
第十一节 其他重要事项 ......53
一、其他应披露的事项......53
二、收购人符合《收购管理办法》第六条相关规定......53
（一）截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规
定的如下情形： ......53
（二）收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
......53
（三）收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 ......53
第十二节 备查文件 ......54
一、备查文件......54
二、备置地点......54
收购人声明......55
财务顾问声明......56
律师声明......57
收购报告书附表......59
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
上市公司、公司、亚太实业 指 甘肃亚太实业发展股份有限公司
收购人、广州万顺 指 广州万顺技术有限公司
亚太矿业 指 兰州亚太矿业集团有限公司
兰州太华、太华投资 指 兰州太华投资控股有限公司
《附条件生效的股份认 指 《甘肃亚太实业发展股份有限公司与广州万顺技术有限公司之
购协议》 附条件生效的向特定对象发行A股股份认购协议》
《广州万顺技术有限公司兰州亚太矿业集团有限公司兰州太华
《合作协议》 指 投资控股有限公司朱全祖与甘肃亚太实业发展股份有限公司合
作协议》
《借款合同》 指 《广州万顺技术有限公司与甘肃亚太实业发展股份有限公司借
款合同》
《质押协议》 指 亚太实业与广州万顺签署的《关于沧州临港亚诺化工有限公司
股权质押协议》
亚太矿业及其一致行动人兰州太华与广州万顺签署《广州万顺
《保证合同》 指 技术有限公司与亚太矿业集团有限公司兰州太华投资控股有限
公司保证合同》
兰州亚太矿业集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司作为
委托方将其合计享有的54,760,995股股票（因转增、送股等新
本次收购 指 增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占公司股本总额的比
例为16.94%）不可撤销地委托给收购人行使，同时收购人拟以
现金认购上市公司本次向特定对象发行的96,880,000股股份
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