甘肃亚太实业发展股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：甘肃亚太实业发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：亚太实业
股票代码：000691
收购人：广州万顺技术有限公司
住所：广州市天河区粤垦路68号1901（部位:1901-2室）
通讯地址：广州市天河区粤垦路68号1901（部位:1901-2室）
签署日期：二〇二三年七月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《准则16号》等相关法律、法规及规范性文件编制。
二、依据相关法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人在亚太实业拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在亚太实业拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次发行尚需取得亚太实业股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。本次发行后收购人持有亚太实业的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺，通过本次向特定对象发行取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人免于发出要约的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......1
释义......4
第一节 收购人介绍......6
一、收购人基本情况......6
二、收购人的股权结构及控制关系......6
（一）收购人的股权结构 ......6
（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况 ......7
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业
及主营业务情况 ......8
三、收购人及其控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要
说明......14
（一）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ......14
（二）收购人的控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的
简要说明 ......14
四、收购人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁情况......14
五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况......14
六、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况......15
第二节 收购决定及收购目的......16
一、本次收购目的......16
二、未来12 个月内增持或处置股份的计划......16
三、本次收购所履行的相关程序......16
（一）已履行的相关程序 ......16
（二）尚需履行的相关程序 ......16
第三节 收购方式......17
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况......17
（一）表决权委托 ......17
（二）向特定对象发行股票 ......17
二、本次收购所涉及的相关协议主要内容......18
（一）《合作协议》的主要内容 ......18
（二）《表决权委托协议》的主要内容 ......20
（三）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 ......21
三、本次收购的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排......25
（一）表决权委托所涉及的股份 ......25
（二）向特定对象发行所涉及的股份 ......26
第四节 资金来源......27
一、资金来源......27
二、资金支付方式......27
第五节 免于发出要约的情况......28
一、收购人免于发出要约的事项及理由......28
二、本次收购前后上市公司股权结构......28
第六节 其他重要事项......29
一、其他应披露的事项......29
二、收购人符合《收购管理办法》第六条相关规定......29
（一）截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规
定的如下情形： ......29
（二）收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
......29
（三）收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 ......29
收购人声明......30
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
上市公司、公司、亚太实业 指 甘肃亚太实业发展股份有限公司
收购人、广州万顺 指 广州万顺技术有限公司
亚太矿业 指 兰州亚太矿业集团有限公司
兰州太华、太华投资 指 兰州太华投资控股有限公司
《附条件生效的股份认 指 《甘肃亚太实业发展股份有限公司与广州万顺技术有限公司之
购协议》 附条件生效的向特定对象发行A股股份认购协议》
《广州万顺技术有限公司兰州亚太矿业集团有限公司兰州太华
《合作协议》 指 投资控股有限公司朱全祖与甘肃亚太实业发展股份有限公司合
作协议》
《借款合同》 指 《广州万顺技术有限公司与甘肃亚太实业发展股份有限公司借
款合同》
《质押协议》 指 亚太实业与广州万顺签署的《关于沧州临港亚诺化工有限公司
股权质押协议》
亚太矿业及其一致行动人兰州太华与广州万顺签署《广州万顺
《保证合同》 指 技术有限公司与亚太矿业集团有限公司兰州太华投资控股有限
公司保证合同》
兰州亚太矿业集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司作为
委托方将其合计享有的 54,760,995股股票（因转增、送股等新
本次收购 指 增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占公司股本总额的比
例为16.94%）不可撤销地委托给收购人行使，同时收购人拟以
现金认购上市公司本次向特定对象发行的 96,880,000 股股份
（最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准）
本次表决权委托、表决 广州万顺以委托表决权受托的方式分别获得兰州亚太矿业集团
权委托 指 有限公司、兰州太华投资控股有限公司委托的将其合计享有的
54,760,995股股份的表决权
本次向特定对象发行、 亚太实业拟向特定对象发行96,880,000 股股份（最终以深交所
向特定对象发行、本次 指 审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准）的行为
发行
《兰州亚太矿业集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司、
《表决权委托协议》 指 上市公司、广州万顺技术有限公司关于甘肃亚太实业发展股份
有限公司之股份表决权委托协议》
委托方 指 上市公司控股股东兰州亚太矿业集团有限公司及一致行动人兰
州太华投资控股有限公司
《公司章程》 指 《甘肃亚太实业发展股份有限公司章程》
收购报告书、本报告书 指 《甘肃亚太实业发展股份有限公司收购报告书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市
公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
财务顾问 指 万和证券股份有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本收购报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称 广州万顺技术有限公司
注册地址 广东省广州市天河区粤垦路68号1901
注册资本 10,000.00万元
实缴资本 10,000.0
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