证券代码：000688 证券简称：国城矿业
国城矿业股份有限公司
GuochengMiningCo.,Ltd
（重庆市涪陵区江东群坨子路 31号）
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二零二二年七月
公司声明
一、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
二、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司第十一届董事会第四十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名（含）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行股票数量不超过 10,000.00 万股，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行
日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转债转股、注销库存股或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
上述股份限售期结束后减持按《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 130,000.00 万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金投入
1 硫钛铁资源循环综合利用项目 298,351.43 110,000.00
2 偿还银行贷款 20,000.00 20,000.00
合计 318,351.43 130,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募投项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
7、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公司召开了第十一届董事会第四十五次会议审议通过了《国城矿业股份有限公司未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划》。
公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参加本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的规定，公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，具体内容详见本预案“第六节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景 ......11
（一）本次非公开发行的背景 ......11
（二）本次非公开发行的目的 ...... 12
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行方案概要 ...... 13
（一）发行股票的种类和面值 ...... 13
（二）发行方式及发行时间 ...... 13
（三）发行对象及认购方式 ...... 13
（四）发行价格及定价原则 ...... 14
（五）发行数量 ...... 14
（六）募集资金金额及用途 ...... 15
（七）发行股份的限售期 ...... 15
（八）本次发行前的滚存利润安排...... 15
（九）上市地点 ...... 15
（十）决议有效期 ...... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 16
八、本次发行的审批程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次募集资金使用计划 ...... 18
二、本次募投项目的基本情况 ...... 18
（一）硫钛铁资源循环综合利用项目...... 18
（二）偿还银行贷款 ...... 24
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 25
（一）本次发行对公司经营管理的影响...... 25
（二）本次发行对公司财务状况的影响...... 25
四、可行性分析结论 ...... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及
业务收入结构的变化情况 ...... 26
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况...... 26
（二）本次发行后公司章程变化情况...... 26
（三）本次发行后股东结构变化情况...... 26
（四）本次发行后高级管理人员变化情况...... 26
（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况...... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 27
（一）本次发行对公司财务状况的影响...... 27
（二）本次发行对公司盈利能力的影响...... 27
（三）本次发行对公司现金流量的影响...... 27
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，
或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形 ...... 28
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 28
第四节 本次发行相关的风险说明 ...... 29
一、市场与经营风险......29
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